Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Глоссарий M&A собирает шестьдесят один термин, которые собственник встречает от первого письма покупателя до интеграции: документы процесса, виды проверки, показатели оценки, условия договора и роли участников. Каждый термин объяснён одной строкой и ведёт на статью, где разобраны механика, нормы права и развилки, в которых теряются деньги.
Общий словарь сокращает число вопросов в переговорах и защищает цену: собственник, который различает EV и equity value, locked box и completion accounts, сразу видит, где покупатель переносит на него долг, оборотный капитал или риск. Расхождение в одном термине между письмом о намерениях и договором превращается в спор о сумме.
Путь сделки укладывается в пять терминов. Тизер вызывает интерес без имени компании, NDA открывает данные, LOI фиксирует цену в диапазоне, due diligence её подтверждает, SPA закрепляет обязательства сторон.
Документы, которые стороны подписывают и передают друг другу по ходу процесса. Порядок шагов разобран в материале о десяти шагах сделки.
| Термин | Что означает | Где подробнее |
|---|---|---|
| Binding offer | обязывающее предложение покупателя после проверки: цена и ключевые условия договора | статья |
| Data room | закрытое хранилище документов компании с журналом доступа участников | статья |
| LOI | письмо о намерениях: цена в диапазоне, структура, порядок проверки, эксклюзивность | статья |
| NBO | индикативное предложение до проверки; служит для отбора шорт-листа | статья |
| NDA | соглашение о конфиденциальности до передачи данных покупателю | статья |
| Q&A-лог | реестр вопросов покупателя и ответов продавца с версиями | статья |
| SPA | договор купли-продажи акций или долей с ценой, заверениями и гарантиями | статья |
| Term sheet | перечень согласованных условий сделки до текста договора | статья |
| Информационный меморандум | подробное описание компании для покупателей после NDA | статья |
| Конкурентный процесс | продажа с несколькими покупателями по единому графику и правилам | статья |
| Мандат | договор собственника с советником на продажу или покупку | статья |
| Тизер | обезличенное описание актива на одну-две страницы для первого касания | статья |
| Эксклюзивность | период, в который продавец ведёт переговоры с одним покупателем | статья |
Виды due diligence и рабочие документы проверки. Каждый вид отвечает на свой вопрос покупателя и даёт свой раздел отчёта о рисках.
| Термин | Что означает | Где подробнее |
|---|---|---|
| Due diligence | проверка компании покупателем до подписания договора | статья |
| IT due diligence | проверка систем, лицензий, данных и их защиты | статья |
| QoE | качество прибыли: какая часть EBITDA повторяется и подтверждается деньгами | статья |
| Red flag report | короткий отчёт о рисках, влияющих на цену и структуру | статья |
| Request list | перечень документов, которые покупатель запрашивает у продавца | статья |
| Vendor due diligence | проверка, которую продавец заказывает до выхода на рынок | статья |
| Коммерческий due diligence | рынок, клиенты, цены, отток и каналы продаж | статья |
| Налоговый due diligence | налоговые риски, резервы и их влияние на цену | статья |
| Операционный due diligence | процессы, ключевые люди, зависимость от собственника | статья |
| Финансовый due diligence | выручка, прибыль, долг и оборотный капитал по первичке и банку | статья |
| Юридический due diligence | корпоративная структура, права на активы, договоры, споры | статья |
Показатели, из которых складывается цена. Ключевая пара — стоимость бизнеса и стоимость акций: между ними стоят чистый долг и оборотный капитал.
| Термин | Что означает | Где подробнее |
|---|---|---|
| DCF | оценка по дисконтированным будущим денежным потокам | статья |
| EBITDA | прибыль до процентов, налогов и амортизации — база мультипликатора | статья |
| Enterprise value (EV) | стоимость бизнеса целиком, до вычета долга | статья |
| Equity value | стоимость акций или долей: EV минус чистый долг с поправками | статья |
| LBO | покупка с опорой на заёмные деньги, которые гасит прибыль цели | статья |
| WACC | средневзвешенная стоимость капитала — ставка дисконтирования в DCF | статья |
| Дисконт за зависимость | снижение цены, когда выручка держится на собственнике | статья |
| Мост EV → Equity | переход от стоимости бизнеса к цене акций через долг и оборотный капитал | статья |
| Мультипликатор | отношение цены к показателю, чаще всего EV к EBITDA | статья |
| Нормализованная EBITDA | EBITDA после поправок на разовые и нерыночные статьи | статья |
| Оборотный капитал (NWC) | запасы и дебиторка минус кредиторка; нормальный уровень входит в цену | статья |
| Отчёт оценщика | отчёт члена СРО оценщиков по стандартам оценочной деятельности | статья |
| Сделки-аналоги | оценка по мультипликаторам завершённых сделок с похожими компаниями | статья |
| Синергия | дополнительный эффект от объединения, за который платит стратег | статья |
| Чистый долг | кредиты, займы и долгоподобные статьи минус деньги (cash-free, debt-free) | статья |
Условия, которые определяют, сколько продавец получит на деле и за что отвечает после закрытия. Две нормы ГК РФ — ст. 431.2 о заверениях и ст. 406.1 о возмещении потерь — задают каркас ответственности продавца.
| Термин | Что означает | Где подробнее |
|---|---|---|
| Asset deal | покупка имущества и бизнеса без юрлица | статья |
| Completion accounts | цена уточняется по отчётности на дату закрытия | статья |
| Drag-along | право большинства обязать миноритария продать долю вместе с ним | статья |
| Earn-out | часть цены, которая зависит от показателей после закрытия | статья |
| Locked box | цена фиксируется по отчётности на прошедшую дату с запретом утечек | статья |
| Non-compete | обязательство продавца воздерживаться от конкуренции с проданным бизнесом | статья |
| Share deal | покупка акций или долей юрлица вместе с его историей | статья |
| Tag-along | право миноритария продать долю на тех же условиях, что и большинство | статья |
| Возмещение потерь | обязанность продавца компенсировать оговорённые потери — ст. 406.1 ГК РФ | статья |
| Заверения об обстоятельствах | сведения продавца о компании, за недостоверность которых он отвечает — ст. 431.2 ГК РФ | статья |
| Ограничение ответственности | потолок, порог и срок требований к продавцу (cap, basket, de minimis) | статья |
| Опцион | право купить или продать долю на заранее согласованных условиях | статья |
| Условия закрытия | события, без которых сделка остаётся в ожидании: согласования, согласия банков | статья |
| Эскроу | счёт, на котором часть цены ждёт наступления условий | статья |
Роли сторон и то, что происходит после закрытия. Тип покупателя определяет, за что он платит: стратег — за синергию, финансовый инвестор — за денежный поток.
| Термин | Что означает | Где подробнее |
|---|---|---|
| Buy-side | работа на стороне покупателя: поиск цели и проверка | статья |
| Closing | закрытие: переход прав и оплата цены | статья |
| KPI интеграции | показатели, по которым покупатель проверяет эффект сделки | статья |
| PMI | интеграция компании после покупки | статья |
| Sell-side | работа на стороне продавца: подготовка, покупатели, переговоры | статья |
| План первых ста дней | порядок действий покупателя после закрытия; ориентир практики | статья |
| Стратегический покупатель | компания отрасли, которая платит за синергию | статья |
| Финансовый покупатель | фонд или инвестор, который платит за денежный поток и выход | статья |
EV — стоимость бизнеса целиком. Equity value — стоимость акций или долей: EV минус чистый долг с поправкой на оборотный капитал.
LOI фиксирует намерения: цену в диапазоне, структуру и порядок проверки. SPA — договор с окончательной ценой, заверениями и гарантиями.
Заверения об обстоятельствах — ст. 431.2 ГК РФ, возмещение потерь — ст. 406.1 ГК РФ.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.