Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Список запроса документов (request list) — перечень, по которому покупатель проверяет компанию перед сделкой. Ниже — рабочий список из 81 пункта по девяти разделам: корпоративные документы, финансы, налоги, договоры, активы и права, персонал, лицензии, споры, ИТ и данные. Продавец, который собрал его заранее, держит темп сделки и отвечает на вопросы документом вместо обещания прислать.
Чтобы due diligence шёл по графику продавца. Покупатель присылает свой список после подписания соглашения о конфиденциальности, и каждый пункт без ответа превращается в вопрос, оговорку в договоре или удержание из цены.
Собранный заранее комплект даёт ещё одно преимущество: продавец видит свои слабые места раньше покупателя и успевает их исправить или объяснить. Как проверка выглядит со стороны покупателя, разобрано в материале о due diligence простыми словами; финансовая часть — в материале о финансовом due diligence.
Девять разделов повторяют зоны проверки. Корпоративные документы подтверждают, что продавец владеет тем, что продаёт: история перехода долей по ст. 21 закона 14-ФЗ и решения органов управления. Финансы и налоги показывают качество прибыли и скрытые обязательства. Договоры — устойчивость выручки и условия о смене контроля. Активы и права — что именно входит в периметр сделки.
Персонал, лицензии и споры дают покупателю карту рисков, которые переходят вместе с компанией. Раздел ИТ и данных входит в запрос наравне с остальными — ориентир практики: программы без подтверждённых прав, утечки персональных данных и отсутствие режима коммерческой тайны теперь обсуждаются наравне с налогами. Подробнее о людях, процессах и IT — в материале об операционном due diligence.
Формулировки пунктов — рабочие. Для производства раздел активов расширяется технической документацией, для торговли — складом и логистикой, для IT-компании — кодом и правами на него. Ориентир практики: отраслевая доработка добавляет десять–тридцать пунктов к базовому списку.
Таблица ниже — базовый список. Номер пункта переносится в индекс дата-рума, чтобы вопрос покупателя ссылался на конкретный документ.
| № | Раздел | Документ |
|---|---|---|
| 1 | Корпоративные | Устав в действующей редакции и все изменения |
| 2 | Корпоративные | Выписка из ЕГРЮЛ на дату запроса |
| 3 | Корпоративные | Список участников ООО или выписка из реестра акционеров |
| 4 | Корпоративные | Решения о создании, увеличении капитала, крупных сделках |
| 5 | Корпоративные | Протоколы общих собраний и советов директоров |
| 6 | Корпоративные | Корпоративный договор и опционы на доли |
| 7 | Корпоративные | Документы о переходе долей с историей владения (ст. 21 закона 14-ФЗ) |
| 8 | Корпоративные | Схема группы и дочерние общества |
| 9 | Корпоративные | Доверенности и лица с правом подписи |
| 10 | Финансы | Бухгалтерская отчётность с аудиторскими заключениями |
| 11 | Финансы | Управленческая отчётность помесячно |
| 12 | Финансы | Оборотно-сальдовые ведомости по ключевым счетам |
| 13 | Финансы | Расшифровка выручки по клиентам и продуктам |
| 14 | Финансы | Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности по срокам |
| 15 | Финансы | Кредиты, займы, лизинг, гарантии и поручительства |
| 16 | Финансы | Выписки по расчётным счетам |
| 17 | Финансы | Бюджет текущего года и прогноз |
| 18 | Финансы | Перечень корректировок прибыли с обоснованием |
| 19 | Налоги | Налоговые декларации по основным налогам |
| 20 | Налоги | Акты сверки с налоговым органом и справка о состоянии расчётов |
| 21 | Налоги | Акты налоговых проверок и решения по ним |
| 22 | Налоги | Требования и ответы на них |
| 23 | Налоги | Учётная политика для целей налогообложения |
| 24 | Налоги | Документы по контролируемым сделкам |
| 25 | Налоги | Применяемые льготы и специальные режимы |
| 26 | Налоги | Сделки с иностранными лицами и налоговые агенты |
| 27 | Налоги | Перечень открытых налоговых споров |
| 28 | Договоры | Десять крупнейших договоров с покупателями |
| 29 | Договоры | Десять крупнейших договоров с поставщиками |
| 30 | Договоры | Договоры с условием о смене контроля |
| 31 | Договоры | Договоры с эксклюзивом, запретом конкуренции, неустойками |
| 32 | Договоры | Агентские и дилерские договоры |
| 33 | Договоры | Договоры с аффилированными лицами |
| 34 | Договоры | Государственные и муниципальные контракты |
| 35 | Договоры | Договоры аренды помещений и оборудования |
| 36 | Договоры | Договоры страхования |
| 37 | Активы и права | Реестр основных средств |
| 38 | Активы и права | Выписки из ЕГРН на недвижимость |
| 39 | Активы и права | Документы на землю и разрешения на строительство |
| 40 | Активы и права | Обременения: залоги, аресты, сервитуты |
| 41 | Активы и права | Свидетельства на товарные знаки и патенты |
| 42 | Активы и права | Договоры об отчуждении прав на разработки |
| 43 | Активы и права | Лицензионные договоры на объекты интеллектуальной собственности |
| 44 | Активы и права | Реестр транспорта и спецтехники |
| 45 | Активы и права | Результаты инвентаризации запасов |
| 46 | Персонал | Штатное расписание и численность по подразделениям |
| 47 | Персонал | Трудовые договоры ключевых сотрудников |
| 48 | Персонал | Положения об оплате труда и премировании |
| 49 | Персонал | Коллективный договор |
| 50 | Персонал | Договоры гражданско-правового характера и самозанятые |
| 51 | Персонал | Задолженность по зарплате и взносам |
| 52 | Персонал | Отчёт о специальной оценке условий труда (закон 426-ФЗ) |
| 53 | Персонал | Документы по охране труда и несчастным случаям (ст. 214 ТК РФ) |
| 54 | Персонал | Трудовые споры и предписания инспекции |
| 55 | Лицензии и регуляторика | Реестр лицензий с видами деятельности |
| 56 | Лицензии и регуляторика | Разрешения и допуски СРО |
| 57 | Лицензии и регуляторика | Сертификаты и декларации соответствия |
| 58 | Лицензии и регуляторика | Экологические разрешения и отчётность |
| 59 | Лицензии и регуляторика | Предписания надзорных органов |
| 60 | Лицензии и регуляторика | Согласования антимонопольного органа |
| 61 | Лицензии и регуляторика | Членство в отраслевых реестрах |
| 62 | Лицензии и регуляторика | Документы по маркировке и прослеживаемости |
| 63 | Лицензии и регуляторика | Ограничения для иностранных инвесторов |
| 64 | Споры | Перечень судебных дел с суммами и стадиями |
| 65 | Споры | Претензии полученные и направленные |
| 66 | Споры | Исполнительные производства |
| 67 | Споры | Административные дела и штрафы |
| 68 | Споры | Банкротные дела контрагентов с участием компании |
| 69 | Споры | Заключения юристов по ключевым спорам |
| 70 | Споры | Мировые соглашения и их исполнение |
| 71 | Споры | Споры участников и корпоративные конфликты |
| 72 | Споры | Потенциальные споры, известные руководству |
| 73 | ИТ и данные | Реестр программ с лицензионными договорами (ст. 1235, 1261 ГК РФ) |
| 74 | ИТ и данные | Договоры на разработку и сопровождение систем |
| 75 | ИТ и данные | Домены, облачные сервисы и их владельцы |
| 76 | ИТ и данные | Схема инфраструктуры и резервного копирования |
| 77 | ИТ и данные | Политика обработки персональных данных (ст. 18.1 закона 152-ФЗ) |
| 78 | ИТ и данные | Уведомление об обработке персональных данных (ст. 22 закона 152-ФЗ) |
| 79 | ИТ и данные | Договоры поручения обработки данных |
| 80 | ИТ и данные | Инциденты информационной безопасности |
| 81 | ИТ и данные | Положение о коммерческой тайне (ст. 10 закона 98-ФЗ) |
Порядок раскрытия важнее полноты. Документы открываются ступенями, синхронно с этапами сделки, описанными в материале о десяти шагах сделки: обезличенные сведения — до соглашения о конфиденциальности, основной комплект — после него, клиенты поимённо, цены и зарплаты — финальному покупателю. Правила соглашения разобраны в материале об NDA перед продажей.
| Ступень | Разделы | Кто получает |
|---|---|---|
| До тизера | корпоративные и финансы — для продавца | команда продавца |
| До меморандума | налоги и договоры в обобщённом виде | участники после NDA |
| До индикативных предложений | активы, персонал, лицензии | короткий список |
| К открытию дата-рума | споры, ИТ и данные | участники проверки |
| Перед подписанием | клиенты поимённо, цены, зарплаты | один покупатель |
Первое место — корпоративная история. Утерянный договор купли-продажи доли десятилетней давности или решение о сделке без протокола восстанавливаются через нотариуса и бывших участников, и этот срок продавец контролирует слабо.
Второе — договоры с условием о смене контроля. Согласие банка, арендодателя или ключевого клиента на смену владельца получают до закрытия, и чем раньше продавец знает перечень таких договоров, тем раньше начинает переговоры.
Третье — расхождения между управленческой отчётностью и бухгалтерией. Покупатель сверяет выручку с выписками, и любое необъяснённое расхождение становится поводом для пересчёта цены. Ориентир практики: сверку стоит провести до выхода на рынок за последние три года.
Готовый комплект раскладывается по папкам — структура и правила доступа описаны в материале о дата-руме.
Базовый список — 81 пункт по девяти разделам; ориентир практики для отраслевой доработки — плюс десять–тридцать пунктов под производство, торговлю или IT.
Корпоративные документы и финансы: устав, выписку из ЕГРЮЛ, историю перехода долей по ст. 21 закона 14-ФЗ, отчётность и перечень долгов.
Раскрытие идёт ступенями: чувствительные данные — клиенты поимённо, цены и зарплаты — передаются одному покупателю перед подписанием, остальное открывается по этапам сделки.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.