Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Сделка M&A проходит десять шагов: приём кейса, проверка сторон, сбор данных, анализ и оценка, упаковка, мандат, выход на рынок, индикативные предложения, due diligence и обязывающий договор с закрытием и интеграцией. Каждый шаг закрывается документом, а между шагами стоят ворота — условие, при котором открывается следующий этап. Порядок шагов помогает удержать цену: покупатель видит актив уже проверенным и посчитанным.
У каждого шага три признака. Первый — что происходит по существу. Второй — документ, которым шаг закрывается: по нему видно, что работа сделана, а также что именно сделано. Третий — ворота: условие, при выполнении которого открывается следующий шаг. Ворота держат порядок: работа идёт дальше только на проверенном основании.
Сроки указаны диапазоном в неделях и служат ориентиром практики. Фактический график зависит от состояния учёта, числа юрлиц в группе, скорости ответов сторон и сложности структуры. Часть шагов идёт параллельно, поэтому сумма диапазонов длиннее реального календаря.
Для клиента шаги сведены в семь стадий на странице процесса: комплаенс там отдельная стадия, мандат входит в упаковку, а индикативные предложения, проверка покупателем и договор объединены в стадию «Сделка».
Шаг 1. Приём кейса и квалификация. Разбираются задача, сторона сделки, актив, ожидания по цене и срокам, состав имеющихся данных. Документ — Deal Brief, краткая записка о деле с перечнем пробелов. Ворота — решение о работе. Ориентир практики: 1–2 недели.
Шаг 2. Комплаенс и KYC. Идентификация сторон и конечных бенефициаров, санкционная проверка, источник средств, конфликт интересов. Проверка клиентов и бенефициаров строится по образцу требований ст. 7 Федерального закона № 115-ФЗ. Документ — заключение о проверке с вердиктом GO или NO-GO. Ворота — GO: дальше работа идёт только с проверенными сторонами. Ориентир практики: 1–2 недели.
Шаг 3. Сбор данных. Собственнику уходит запрос документов (RFI), поступающие файлы раскладываются в виртуальный дата-рум по разделам. Документ — запрос данных и индекс дата-рума. Ворота — полнота материалов по обязательному перечню. Ориентир практики: 2–4 недели.
Шаг 4. Анализ и оценка. Отчётность нормализуется, разовые доходы и расходы выводятся из прибыли с обоснованием каждой корректировки, строится финансовая модель. Стоимость считается несколькими методами и сводится в диапазон, затем — мост от стоимости бизнеса к цене долей. Документ — финансовая модель и диапазон стоимости. Ворота — пройденная внутренняя проверка: цифры сходятся между документами, у каждой есть источник. Ориентир практики: 2–4 недели.
Шаг 5. Упаковка. Готовятся обезличенный тизер, соглашение о конфиденциальности, информационный меморандум и презентация менеджмента. Тизер описывает актив под кодовым именем, имя компании покупатель узнаёт после подписания NDA. Ворота — согласование материалов с собственником. Ориентир практики: 2–4 недели.
Шаг 6. Мандат. Условия работы фиксируются письменно: предмет, срок, эксклюзивность, порядок вознаграждения и расходов. Документ — подписанный мандат. Ворота — подпись обеих сторон: выход на рынок начинается после неё. Ориентир практики: 1–2 недели.
Шаг 7. Маркетинг. Составляются длинный и короткий списки покупателей, каждому из короткого списка уходит тизер, подписанные NDA и вопросы покупателей ведутся в общем трекере. Документ — трекер покупателей и журнал вопросов. Ворота — живой интерес: покупатели, которые изучили меморандум и готовы назвать цену. Ориентир практики: 4–8 недель.
Шаг 8. Индикативные предложения (NBO). Покупатели присылают необязывающие предложения: цена или диапазон, структура оплаты, источник финансирования, условия проверки и график. Предложения сводятся в сравнительную таблицу, где цена стоит рядом с условиями. Документ — сравнительная таблица предложений. Ворота — короткий список покупателей, допущенных к проверке. Ориентир практики: 2–3 недели.
Шаг 9. Due diligence и вопросы покупателей. Покупатель проверяет финансы, право, налоги, коммерцию и операционную часть. Вопросы и ответы фиксируются в журнале с версиями, найденные риски сводятся в отчёт о красных флагах. Документ — отчёт о проверке и журнал вопросов. Ворота — подтверждённая цена: покупатель готов перенести её в обязывающее предложение. Ориентир практики: 4–8 недель.
Чем полнее дата-рум, собранный на третьем шаге, тем короче девятый: покупатель находит ответы в документах, а переговоры о цене опираются на факты.
Обязывающее предложение и договор. Покупатель подаёт обязывающее предложение, стороны согласуют term sheet и затем договор купли-продажи (SPA): цену и механику её расчёта, заверения об обстоятельствах по ст. 431.2 ГК РФ, возмещение потерь по ст. 406.1 ГК РФ, отложенную часть цены, если она есть, условия закрытия. Механика отложенной доплаты разобрана в материале об earn-out по российскому праву.
Закрытие. Для доли в ООО сделка удостоверяется нотариально, переход доли отражается записью в ЕГРЮЛ (ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). При превышении порогов ст. 28 Федерального закона № 135-ФЗ сделке требуется предварительное согласие антимонопольного органа. Ворота шага — деньги получены продавцом.
Интеграция. После закрытия покупатель берёт компанию под управление по плану первых ста дней: деньги и доступы, люди и клиенты, учёт и синергии. Порядок разобран в материале о плане интеграции. Ориентир практики для договора и закрытия: 4–8 недель, для интеграции — около 14 недель по плану ста дней.
Чаще всего время теряется на трёх переходах (ориентир практики). Сбор данных затягивается, когда учёт разнесён по нескольким юрлицам и часть первички хранится у бухгалтера на аутсорсе. Маркетинг растягивается, когда список покупателей составлен по обороту, а способность заплатить видна по прибыли. Due diligence удлиняется, когда покупатель находит вопрос, ответ на который продавец мог дать в меморандуме.
Общее решение для всех трёх — предпродажная самопроверка до выхода на рынок: собственник видит свой актив глазами покупателя и закрывает вопросы заранее.
Сводная карта: шаг, документ, которым он закрывается, и ворота — условие перехода дальше.
| Шаг | Документ | Ворота |
|---|---|---|
| 1. Приём кейса | Deal Brief | решение о работе |
| 2. Проверка сторон | заключение KYC | GO / NO-GO |
| 3. Сбор данных | RFI, индекс дата-рума | полнота данных |
| 4. Анализ и оценка | финмодель, диапазон стоимости | диапазон принят |
| 5. Упаковка | тизер, NDA, меморандум | материалы согласованы |
| 6. Мандат | подписанный мандат | условия закреплены |
| 7. Рынок | список покупателей, NDA-трекер | живые интересы |
| 8. Индикативные предложения | сравнительная таблица NBO | шорт-лист |
| 9. Проверка покупателем | Red Flag Report, Q&A-лог | цена подтверждена |
| 10. Договор и закрытие | SPA, закрывающий лист | деньги получены |
Сумма ориентиров практики по десяти шагам — от нескольких месяцев до года. Часть шагов идёт параллельно, поэтому график строится под конкретный актив после приёма кейса и сбора данных.
К шестому шагу у сторон есть проверенные данные и диапазон стоимости. Условия мандата обсуждаются на фактах об активе, а выход на рынок начинается сразу после подписи.
Это одна и та же последовательность. Для клиента шаги сгруппированы крупнее: мандат входит в упаковку, а предложения, проверка покупателем и договор — в стадию «Сделка».
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.