Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Условия закрытия сделки (conditions precedent) — это перечень событий, после которых стороны обязаны передать долю и заплатить цену. В сделке с долей ООО таких условий обычно девять: согласия ФАС и правительственной комиссии, корпоративные одобрения по ст. 45 и 46 закона 14-ФЗ, согласия участников, банков и супруга, отказ от преимущественного права и нотариальное удостоверение. За каждое условие отвечает конкретная сторона, а выполнение подтверждается конкретным документом.
Подписание фиксирует цену и условия, закрытие переводит долю и деньги. Между ними стороны собирают согласия, без которых переход доли уязвим: сделку, совершённую без обязательного согласия, оспаривают по ст. 173.1 ГК РФ, а сделку без предварительного согласия антимонопольного органа признают недействительной в судебном порядке по иску ФАС по ст. 34 закона 135-ФЗ.
Поэтому соглашение о продаже содержит три вещи: перечень условий, сторону, которая отвечает за каждое, и крайнюю дату, после которой каждая сторона вправе выйти из сделки. Подробнее о структуре договора — в материале о ключевых условиях SPA.
За согласия государства отвечает покупатель, за корпоративные и договорные согласия — продавец и само общество, за нотариальное удостоверение — обе стороны вместе. Логика простая: условие обеспечивает та сторона, у которой есть доступ к органу, к собранию участников или к контрагенту.
Ходатайство в ФАС подаёт лицо, приобретающее долю, потому что пороги ст. 28 закона 135-ФЗ считаются по активам и выручке групп покупателя и цели. Порядок согласования разобран в отдельном материале о ФАС. Решение правительственной комиссии по ст. 7 закона 57-ФЗ или по указу № 618 от 08.09.2022 требуется, когда общество ведёт деятельность стратегического значения и покупатель получает контроль; ходатайство подаёт тоже покупатель.
| Условие | Кто обеспечивает | Документ-подтверждение |
|---|---|---|
| Согласие ФАС | покупатель | решение ФАС, ст. 28 закона 135-ФЗ |
| Решение правкомиссии | покупатель | решение комиссии, ст. 7 закона 57-ФЗ или указ № 618 от 08.09.2022 |
| Одобрение крупной сделки | общество-сторона | протокол собрания, ст. 46 закона 14-ФЗ |
| Одобрение сделки с заинтересованностью | общество-сторона | протокол собрания, ст. 45 закона 14-ФЗ |
| Согласие участников по уставу | продавец | письменные согласия, п. 2 и 10 ст. 21 закона 14-ФЗ |
| Отказ от преимущественного права | продавец | письменные отказы участников и общества, ст. 21 закона 14-ФЗ |
| Согласия по change-of-control | продавец | письма банков и контрагентов |
| Согласие супруга | продавец | нотариальное согласие, п. 3 ст. 35 СК РФ |
| Нотариальное удостоверение | обе стороны | удостоверенный договор, п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ |
Одобрение по ст. 46 закона 14-ФЗ нужно, когда сторона сделки — само общество и сделка признаётся крупной: например, холдинговая компания продаёт долю в дочернем обществе. Порог считается по балансовой стоимости имущества общества на последнюю отчётную дату, критерии — в п. 1 ст. 46. Одобрение даёт общее собрание участников, документ — протокол с удостоверением принятия решения.
Одобрение по ст. 45 закона 14-ФЗ нужно, когда в сделке заинтересованы директор, член совета или контролирующее лицо: например, долю покупает компания, связанная с одним из участников. Порядок извещения и одобрения задан той же статьёй. Устав общества вправе менять часть этих правил, поэтому юрист проверяет устав до подписания, а итог фиксируется в перечне условий.
Порядок выполнения условий закрытия
Длинные согласия запускаются первыми, нотариус замыкает цепочку.
Change-of-control — условие кредитного договора, лицензионного или крупного клиентского договора, по которому смена контролирующего лица требует согласия контрагента или даёт ему право досрочно расторгнуть договор. Продавец заранее составляет реестр таких договоров и запрашивает письма-согласия: для банка это обычно отдельное решение кредитного комитета, и срок его зависит от банка.
Если долю покупает третье лицо, остальные участники пользуются преимущественным правом по ст. 21 закона 14-ФЗ, а при запрете устава или его требовании согласия — дают согласие на переход доли. Быстрый путь — письменные отказы всех участников и общества, удостоверенные нотариально: они снимают срок ожидания. Продажа доли внутри состава участников идёт по своим правилам, разобранным в материале о продаже доли партнёру.
Если доля приобретена в браке, продавец получает нотариальное согласие супруга по п. 3 ст. 35 СК РФ: без него супруг вправе оспорить сделку в течение срока, указанного в той же норме.
Договор об отчуждении доли подлежит нотариальному удостоверению по п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ. Нотариус проверяет полномочия, согласия и отказы, а затем подаёт заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ; доля переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ по п. 12 ст. 21 закона 14-ФЗ. Поэтому все документы из таблицы собираются к визиту к нотариусу полным комплектом; порядок разобран в материале о нотариусе в сделке с долями.
Крайняя дата (long stop date) защищает обе стороны от бессрочного ожидания. Ориентир практики — срок, равный самому длинному согласию с запасом. Деньги часто проходят через эскроу по ст. 860.7 ГК РФ или аккредитив: расчёт открывается предъявлением тех же документов-подтверждений.
После крайней даты каждая сторона вправе отказаться от договора на условиях, записанных в нём; последствия — возврат задатка или эскроу по договору.
Сделку, требующую предварительного согласия, ФАС вправе оспорить в суде по ст. 34 закона 135-ФЗ; поэтому согласие стоит первым в перечне.
Порядок распределения расходов стороны записывают в договор; тариф установлен законодательством о нотариате.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.