Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Финансовый due diligence проверяет, насколько прибыль, которую видит покупатель в меморандуме, подтверждается деньгами и документами. Консультанты покупателя считают качество прибыли, сверяют выручку с банковскими выписками, разбирают дебиторку и запасы, ищут забалансовые обязательства и оценивают сезонность и концентрацию клиентов. Каждое расхождение уменьшает базу, к которой применяется мультипликатор.
Качество прибыли (quality of earnings, QoE) — это ответ на вопрос, какая часть отчётной EBITDA повторится у нового владельца. Консультант покупателя убирает разовые доходы и расходы, приводит вознаграждение собственника к рыночному уровню, отделяет операции со связанными лицами и получает нормализованную прибыль — базу для мультипликатора.
Отчёт о качестве прибыли строится как мост от отчётной EBITDA к нормализованной: каждая корректировка показана отдельной строкой с документом-основанием. Продавец, который построил такой мост сам до выхода на рынок, спорит о каждой строке с цифрами на руках. Логика корректировок разобрана в материале о нормализованной EBITDA.
Выручка в отчётности сверяется с поступлениями на расчётные счета по выпискам банков. Расхождение объясняется авансами, зачётами, наличными расчётами или выручкой связанных компаний — и каждое объяснение подкрепляется документом. Каждый факт хозяйственной жизни оформляется первичным учётным документом (ч. 1 ст. 9 закона 402-ФЗ), поэтому покупатель запрашивает выборку договоров, актов и накладных под крупнейшие поступления.
Если часть выручки проходит через другие юрлица собственника, покупатель увидит её только после объединения отчётности периметра. Порядок периметра и консолидации лучше определить до меморандума, чем объяснять на проверке.
Дебиторская задолженность разбирается по возрасту и контрагентам: долг, просроченный дольше обычного для отрасли срока, покупатель исключает из оборотного капитала или резервирует. Запасы проверяются на неликвид и на соответствие учётной стоимости рыночной. Итог — нормальный уровень оборотного капитала по помесячным данным, к которому привязывается поправка к цене; механика описана в материале об оборотном капитале в сделке.
Поручительства за связанные компании, банковские гарантии, обязательства по договорам с отложенным исполнением, иски и налоговые претензии в балансе часто отражены частично. Покупатель ищет их в договорах, переписке с банками, картотеке дел и решениях налоговых проверок. Найденное обязательство переходит в чистый долг или в эскроу.
| Находка | Как влияет на цену | Чем закрывается |
|---|---|---|
| Разовые статьи в прибыли | уменьшает базу мультипликатора | корректировка EBITDA |
| Выручка расходится с банком | под вопросом вся прибыль | сверка и первичка по ст. 9 402-ФЗ |
| Просроченная дебиторка | уменьшает оборотный капитал | поправка на оборотный капитал |
| Поручительство за связанную компанию | добавляется к чистому долгу | заверения по ст. 431.2 ГК РФ |
| Налоговая претензия | условное обязательство | возмещение потерь по ст. 406.1 ГК РФ, эскроу |
Помесячная выручка показывает, приходится ли дата сделки на пик или на провал сезона: от этого зависит, какую прибыль и какой оборотный капитал покупатель увидит на закрытии. Концентрация клиентов оценивается долей крупнейших заказчиков в выручке и сроком их договоров; высокая доля одного клиента уменьшает мультипликатор или переводит часть цены в отложенный платёж.
Находки закрываются договором. Сторона, давшая недостоверные заверения об обстоятельствах, возмещает убытки или уплачивает неустойку (п. 1 ст. 431.2 ГК РФ). Для рисков, которые могут проявиться после закрытия, стороны договариваются о возмещении потерь (п. 1 ст. 406.1 ГК РФ). Как проверка устроена целиком, описано в материале о due diligence простыми словами.
Продавцу выгодно пройти тот же путь заранее: сверить выручку с банком, собрать первичку под крупнейшие поступления, расшифровать долг и посчитать норму оборотного капитала. Документы бухгалтерского учёта хранятся минимум пять лет после отчётного года (ч. 1 ст. 29 закона 402-ФЗ), так что материал для такой проверки у компании, как правило, сохраняется.
Аудит подтверждает достоверность отчётности. Финансовый due diligence отвечает покупателю, какую прибыль, долг и оборотный капитал он оплачивает в цене.
Отчётность за три года, банковские выписки, оборотно-сальдовые ведомости, расшифровки дебиторки, запасов и долга, первичку под крупнейшие поступления.
Да, предпродажная проверка продавца (vendor due diligence) повторяет путь покупателя и позволяет исправить или раскрыть расхождения до переговоров.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.