Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Коммерческий due diligence проверяет, повторится ли выручка после смены собственника. Финансовая проверка смотрит в прошлое, коммерческая — в будущее: консультант покупателя оценивает размер и темп рынка, позицию компании среди конкурентов, зависимость от крупнейших клиентов и отток. Итог — вывод, насколько прогноз продавца, на котором стоит цена, подтверждается рынком и поведением клиентов.
Финансовая проверка подтверждает прибыль прошлых лет документами, коммерческая проверяет, на чём держится прибыль будущих. Покупатель платит за поток, который получит после закрытия, поэтому ему важно понять, из чего выручка состоит и что её удержит.
Работа идёт по двум каналам. Внешний — рынок, конкуренты, цены, интервью с клиентами и поставщиками. Внутренний — выгрузки продаж по клиентам, продуктам и месяцам. Финансовую сторону той же картины разбирает материал о финансовом due diligence.
Размер и темп рынка консультант собирает из открытых источников: статистики Росстата и ЕМИСС, отраслевых обзоров, отчётности публичных компаний. Отчётность непубличных конкурентов доступна в государственном информационном ресурсе бухгалтерской отчётности (ГИР БО) — по ней сравнивают выручку, маржу и динамику.
Отсюда первая развилка: если компания растёт быстрее рынка, покупатель спросит, за счёт чего — доли конкурентов, нового канала, цены. Ответ с данными сохраняет прогноз, ответ словами превращает его в допущение. Для крупной доли на узком рынке добавляется вопрос антимонопольного регулирования: доминирующее положение определяет ст. 5 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»; согласование сделки с антимонопольным органом зависит от порогов ст. 28 того же закона.
Покупатель раскладывает выручку по клиентам и смотрит долю крупнейших. Ориентир практики — заметная доля одного или нескольких клиентов в выручке ведёт к вопросам о сроке договоров, условии о смене контроля и личных связях собственника с клиентом. Юридическая сторона этих договоров — в материале о юридическом due diligence.
Концентрация сама по себе — свойство бизнеса, и покупатель оценивает его через условия: длинный договор, история продлений, несколько точек контакта внутри клиента. Если отношения держатся на собственнике, это та же зависимость, что и в управлении, и её цена закладывается в сделку отдельно.
Когорта — группа клиентов, пришедших в одном году. Консультант смотрит, какая доля выручки каждой когорты сохраняется в следующие годы. Этот анализ показывает повторяемость продаж точнее общей выручки: рост за счёт новых клиентов при высоком оттоке старых означает, что компания тратит на привлечение больше, чем видно в отчёте.
| Что проверяется | Источник данных | Чем подтверждает продавец |
|---|---|---|
| Размер и темп рынка | Росстат, ЕМИСС, отраслевые обзоры | своя оценка рынка со ссылками |
| Позиция среди конкурентов | отчётность конкурентов в ГИР БО | сравнение выручки и маржи |
| Концентрация клиентов | выгрузка продаж по клиентам | договоры и история продлений |
| Отток | когорты клиентов по годам | доля сохранённой выручки |
| Прогноз | план продаж компании | сверка плана с темпом рынка |
Вывод коммерческой проверки попадает в цену тремя путями. Слабо подтверждённый прогноз покупатель заменяет своим, и стоимость считается от него. Расхождение ожиданий сторон закрывается отложенной частью цены, привязанной к показателям, — механика разобрана в материале об earn-out по ГК РФ. Риск по конкретному клиенту становится условием закрытия: продлённый договор или письмо о продолжении работы.
Собственнику с прибылью от сотни миллионов рублей коммерческая подготовка сокращает переговоры о цене. Ориентир практики — до выхода на рынок собрать выгрузку продаж по клиентам и месяцам за период финансовой проверки, когорты, реестр крупнейших договоров со сроками и описание рынка со ссылками на открытые данные. Те же материалы ложатся в меморандум; общий порядок проверок — в материале о due diligence простыми словами, место проверки в сделке — в материале о десяти шагах сделки.
Консультант покупателя или отраслевая команда стратегического покупателя; продавец готовит данные о продажах и клиентах.
Рост за счёт новых клиентов при уходе старых требует постоянных расходов на привлечение; когорты показывают, какая выручка повторяется сама.
Через условия: срок договоров, смену контроля и связь с собственником. Риск закрывается дисконтом, earn-out или согласием клиента до закрытия.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.