Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Покупка бизнеса финансируется слоями: собственные деньги покупателя, кредит банка под залог долей приобретаемой компании, отложенная часть цены у продавца — рассрочка или earn-out — и при необходимости деньги фонда. Каждый слой имеет свою цену: процент, долю в капитале или уступку в условиях. Структура определяется до term sheet, потому что продавец оценивает надёжность расчёта вместе с ценой.
Банк финансирует покупку под денежный поток приобретаемой компании и под залог её долей. Залог доли в ООО оформляется договором, который подлежит нотариальному удостоверению, а сведения о залоге вносятся в ЕГРЮЛ (ст. 22 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Участник вправе заложить долю другому участнику, а третьему лицу — с согласия общего собрания участников; устав вправе такой залог запретить (п. 1 ст. 22). Статья 358.15 ГК РФ определяет, кто осуществляет права участника на время залога; договор закрепляет, какие решения требуют согласия банка.
Для покупателя важны три условия кредитного договора: ковенанты по долговой нагрузке, ограничения на дивиденды и порядок раскрытия отчётности. Ковенанты ограничивают, сколько денег покупатель может вывести из компании до погашения кредита. Сделка, где кредит — основной слой, — тема отдельного разбора о выкупе с использованием заёмных средств.
Продавец финансирует сделку, оставляя часть цены к выплате позже. Рассрочка — фиксированная сумма по графику. Договор с рассрочкой считается заключённым, если наряду с другими существенными условиями указаны цена, порядок, сроки и размеры платежей (п. 1 ст. 489 ГК РФ). При просрочке очередного платежа продавец вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного, кроме случая, когда полученные платежи превышают половину цены (п. 2 ст. 489 ГК РФ). По умолчанию проданное до полной оплаты находится в залоге у продавца (п. 5 ст. 488 ГК РФ; к рассрочке применяется по п. 3 ст. 489); договор может установить иное. Применимость залога в силу закона к доле ООО подтверждает юрист сделки.
Earn-out — часть цены, которая зависит от результатов компании после закрытия: выручки, EBITDA, сохранения клиентов. Он сближает ожидания сторон, когда продавец верит в рост, а покупатель платит за подтверждённое. Механика earn-out по российскому праву и споры о расчёте показателя разобраны отдельно. Для защиты отложенных платежей применяются эскроу и залог доли в пользу продавца.
Дешевле всего обходится кредит банка, дороже всего — капитал фонда, а деньги продавца стоят уступки в цене или в условиях — ориентир практики. Банк получает процент и залог, фонд — долю в росте стоимости и права на выход, продавец — более высокую номинальную цену или защиту отложенных платежей. Конкретная цена каждого источника определяется условиями сделки и рынком на дату переговоров.
| Источник | Цена денег словами | Условия | Риск для покупателя |
|---|---|---|---|
| Кредит банка | самый дешёвый слой — ориентир практики | залог долей, ковенанты, отчётность банку | досрочное истребование при нарушении ковенант |
| Рассрочка продавца | уступка в цене или графике | цена, порядок, сроки и размеры платежей, п. 1 ст. 489 ГК РФ | отказ продавца от договора при просрочке, п. 2 ст. 489 ГК РФ |
| Earn-out | доплата за подтверждённый результат | показатель, период, порядок расчёта | спор о расчёте показателя |
| Фонд | самый дорогой слой — ориентир практики | доля в капитале, корпоративный договор, выход | ограничение решений и обязательство по выходу |
| Собственные деньги | альтернативная доходность покупателя | вносятся первыми | первый убыток при падении стоимости |
Фонд прямых инвестиций входит в капитал покупающей компании или в совместную компанию для сделки. Взамен он получает долю, права на участие в ключевых решениях и механизм выхода: продажу доли стратегу, выкуп покупателем или вторичную сделку. Эти условия закрепляются корпоративным договором.
Фонд оправдан, когда после кредита банка и отложенной части цены остаётся разрыв, а собственных денег покупателя хватает только на первый слой. Цена фонда — доля в будущем росте, поэтому покупатель сравнивает её с уступкой продавцу по цене и графику.
Продавец оценивает надёжность денег вместе с их суммой. Эскроу по ст. 860.7 ГК РФ блокирует часть цены до выполнения условий; залог доли в пользу продавца защищает рассрочку; кредитное решение банка, полученное до подписания, снимает вопрос о финансировании. Покупатель, пришедший с готовой структурой, получает преимущество в переговорах о цене.
Модель денежного потока приобретаемой компании с проверкой обслуживания долга; индикативное решение банка; предложение по рассрочке или earn-out с графиком; при участии фонда — проект ключевых условий корпоративного договора; перечень обеспечений для продавца. С этим пакетом term sheet фиксирует цену и способ расчёта одновременно.
Да: банк кредитует покупку под денежный поток компании и залог её долей; договор залога доли удостоверяется нотариально по ст. 22 закона № 14-ФЗ.
Продавец вправе отказаться от договора и потребовать возврата проданного, если полученные платежи составляют половину цены или меньше (п. 2 ст. 489 ГК РФ).
Рассрочка — фиксированная сумма по графику; earn-out зависит от результатов компании после закрытия сделки.
Пришлите предложение, которое вам уже сделали. Мы сверим каждое его утверждение с первоисточником и вернём таблицу с выводом одной строкой. Срок называется после получения материалов, под соглашение о конфиденциальности.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.