Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Due diligence — проверка компании покупателем перед подписанием договора: консультанты покупателя изучают финансы, право, налоги, коммерцию и операции и ищут то, что меняет цену или требует защиты в договоре. Ориентир практики по сроку для компании среднего размера — от четырёх до десяти недель. Каждая находка превращается в поправку к цене, условие договора или отказ от сделки.
Due diligence нужен покупателю, чтобы до подписания узнать о компании всё, что влияет на цену, и решить, как распределить найденные риски: снизить цену, переложить риск на продавца договором или выйти из сделки. Проверка — это способ превратить слова продавца в подтверждённые документами факты.
Для продавца проверка — главный момент, когда теряется цена. Индикативное предложение покупатель делает по меморандуму, обязывающее — после проверки. Каждое расхождение между меморандумом и документами покупатель использует как аргумент для пересмотра. Подготовка к проверке начинается с тизера и меморандума, где цифры уже должны совпадать с отчётностью.
Финансы. Качество прибыли, сверка выручки с банковскими выписками, чистый долг, оборотный капитал, дебиторка, забалансовые обязательства. Подробный разбор — в материале о финансовом due diligence.
Право. Корпоративная структура и история владения долями, права на имущество и товарные знаки, ключевые договоры и условия о смене контроля, судебные споры, лицензии.
Налоги. Полнота уплаты, спорные схемы, риски доначислений за периоды, которые налоговый орган вправе проверить; выбор между продажей долей и продажей активов.
Коммерция. Рынок и доля компании, концентрация клиентов, ценообразование, отток, каналы продаж. Этот блок особенно важен стратегическому покупателю.
Операции и люди. Зависимость от собственника, ключевые сотрудники, ИТ и лицензии на программы, охрана труда и экология.
| Направление | Что ищет покупатель | Чем закрывается в сделке |
|---|---|---|
| Финансы | расхождение прибыли с банком, скрытый долг | поправка к цене |
| Право | условия о смене контроля, споры, права на активы | заверения по ст. 431.2 ГК РФ |
| Налоги | риск доначислений | возмещение потерь по ст. 406.1 ГК РФ, эскроу |
| Коммерция | зависимость от крупного клиента | отложенная часть цены |
| Операции и люди | бизнес держится на собственнике | переходный период и удержание команды |
Ориентир практики для компании среднего размера с собранным дата-румом — от четырёх до десяти недель от открытия данных до отчёта о рисках. Срок растягивают три вещи: документы, которые собираются по запросу, вопросы, на которые отвечает один собственник, и расхождения, требующие повторной проверки.
Этапы частично идут параллельно: вопросы и ответы начинаются, пока консультанты ещё изучают документы, а проект договора готовится вместе с отчётом. Общий срок продажи разобран в материале о том, сколько длится продажа бизнеса.
Найденный риск покупатель закрывает одним из трёх способов. Первый — снижение цены, если риск измерим. Второй — заверения об обстоятельствах: сторона, давшая недостоверные заверения, возмещает убытки или уплачивает неустойку (п. 1 ст. 431.2 ГК РФ). Третий — соглашение о возмещении потерь при наступлении оговорённых обстоятельств, например доначисления налога за прошлые периоды (п. 1 ст. 406.1 ГК РФ); размер таких потерь суд вправе уменьшить лишь при умышленном содействии стороны их увеличению (п. 2 ст. 406.1 ГК РФ).
Часть цены при этом часто уходит на эскроу-счёт до истечения срока заверений. Продавцу выгодно раскрыть известные риски заранее: раскрытое обстоятельство обсуждается как поправка, а найденное покупателем — как повод пересмотреть всё предложение.
Проверку сокращает самопроверка до выхода на рынок — vendor due diligence: продавец сам находит расхождения и решает, исправить их или раскрыть. Минимальный набор: отчётность за три года со сверкой с банком, реестр договоров с условиями о смене контроля, перечень споров, расшифровка долга, правоустанавливающие документы на активы. Опора набора — первичные документы, которыми оформляется каждый факт хозяйственной жизни (ч. 1 ст. 9 закона 402-ФЗ), а хранит их компания минимум пять лет после отчётного года (ч. 1 ст. 29 закона 402-ФЗ). С таким набором дата-рум открывается в день подписания соглашения о конфиденциальности — порядок описан в материале о десяти шагах сделки.
Ориентир практики для компании среднего размера — от четырёх до десяти недель от открытия данных до отчёта о рисках; собранный заранее дата-рум сокращает срок.
Проверку заказывает и оплачивает покупатель. Продавец несёт расходы на подготовку дата-рума и, если проводит, на собственную предпродажную проверку.
Да, покупатель вправе предложить новую цену по итогам проверки. Риски, раскрытые продавцом заранее, чаще обсуждаются как отдельная поправка, а пересмотр всей цены остаётся на усмотрение покупателя.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.