Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Операционный due diligence отвечает на вопрос покупателя: продолжит ли компания зарабатывать после ухода собственника и смены контроля. Проверка идёт по пяти зонам — ключевые люди, процессы, лицензии на программы, охрана труда по ст. 214 ТК РФ и персональные данные по закону 152-ФЗ. Каждая найденная дыра превращается в дисконт, удержание из цены или условие закрытия.
Финансовая проверка показывает, сколько компания заработала; операционная — сохранится ли этот заработок у нового владельца. Покупатель платит за будущий денежный поток, и всё, что держится на одном человеке, одной программе или одном устном договоре, он считает риском и закладывает в цену.
Порядок работ привязан к остальным направлениям проверки, описанным в материале о due diligence простыми словами: операционная команда идёт параллельно с финансовой и передаёт ей находки, которые меняют нормализованную прибыль, — например, зарплату собственника-директора ниже рынка.
Первый вопрос покупателя — кто держит клиентов, технологию и банковские отношения. Если ответ «собственник», покупатель строит переходный период: собственник остаётся в компании, часть цены выплачивается позже по результатам. Механика такой отсрочки — в материале о скидке за зависимость от собственника.
Проверяют три вещи. Карту ключевых людей: должность, зона ответственности, кто их заменит. Условия их трудовых договоров: сроки, бонусы, обязательства о конфиденциальности в рамках режима коммерческой тайны (ст. 11 закона 98-ФЗ). И фактическое распределение полномочий: доверенности, право подписи в банке, доступы к системам. Ориентир практики: покупатель просит удержать двух–пяти ключевых сотрудников бонусом за лояльность на один–два года после закрытия.
Покупатель смотрит, как компания продаёт, закупает, производит и считает деньги. Признак зрелости — процесс описан, у него есть владелец и показатель. Признак риска — процесс живёт в голове одного человека или в личной переписке.
Здесь же проверяют концентрацию поставщиков и подрядчиков, сроки исполнения заказов, качество складского учёта. Находки этого блока обычно попадают в план первых ста дней после сделки — о нём в материале об интеграции после закрытия.
Программа для ЭВМ охраняется как литературное произведение (ст. 1261 ГК РФ), а право её использовать компания получает по лицензионному договору (ст. 1235 и ст. 1286 ГК РФ). Покупатель сверяет перечень установленных программ с договорами и счетами: учётная система, CRM, офисные пакеты, проектирование. Использование программы без подтверждённых прав — риск требований правообладателя и ответственности по ГК РФ.
Второй слой — собственная разработка. Если сайт, мобильное приложение или конфигурация учётной системы созданы подрядчиком, покупатель ищет в договоре отчуждение исключительного права или лицензию. Третий слой — инфраструктура: где стоят серверы, кто администратор, есть ли резервные копии и план восстановления, на кого зарегистрированы домены и учётные записи облачных сервисов.
Работодатель обязан обеспечить безопасные условия и охрану труда; перечень обязанностей установлен ст. 214 ТК РФ. Покупатель запрашивает отчёт о специальной оценке условий труда по закону 426-ФЗ, журналы инструктажей, акты о несчастных случаях и предписания инспекции. Для производства, логистики и стройки этот блок часто определяет размер специального возмещения в договоре.
Компания, которая обрабатывает персональные данные сотрудников и клиентов, является оператором по закону 152-ФЗ. Оператор принимает меры, перечисленные в ст. 18.1 (политика обработки, ответственный, внутренний контроль) и ст. 19 (меры по обеспечению безопасности), и уведомляет уполномоченный орган по ст. 22. Покупатель проверяет политику, согласия, перечень систем с данными, договоры поручения обработки и историю утечек.
| Зона | Норма или ориентир | Документ для дата-рума |
|---|---|---|
| Ключевые люди | ст. 11 закона 98-ФЗ — конфиденциальность в трудовых отношениях | карта ключевых людей, трудовые договоры, доверенности |
| Процессы | ориентир практики — описанный процесс с владельцем | регламенты, схема продаж и закупок |
| Лицензии на ПО | ст. 1235, 1261, 1286 ГК РФ | реестр программ, лицензионные договоры, счета |
| Охрана труда | ст. 214 ТК РФ; закон 426-ФЗ | отчёт о специальной оценке, журналы, предписания |
| Персональные данные | ст. 18.1, 19, 22 закона 152-ФЗ | политика обработки, согласия, уведомление |
Продавец закрывает операционные вопросы сам и раньше покупателя: составляет карту ключевых людей с заместителями, переводит доступы и домены на компанию, собирает реестр программ с договорами, обновляет специальную оценку и документы по персональным данным. Всё это раскладывается по папкам дата-рума — структура описана в материале о дата-руме, полный перечень запрашиваемых документов — в списке запроса документов.
Ориентир практики: самостоятельная предпродажная проверка операционных зон занимает четыре–восемь недель и снимает большую часть вопросов, которые иначе всплывают в переговорах о цене.
Финансовый проверяет качество прибыли за прошлые периоды, операционный — устойчивость этой прибыли после смены владельца: люди, процессы, программы, охрана труда и данные.
Политику обработки и меры оператора по ст. 18.1 и 19 закона 152-ФЗ, уведомление по ст. 22, согласия субъектов, договоры поручения обработки и историю инцидентов.
Передать полномочия и доступы команде, описать процессы, закрепить ключевых людей договорами и бонусами и показать покупателю, что компания работает без ежедневного участия собственника.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.