Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Vendor due diligence (VDD) — проверка компании, которую заказывает сам продавец до выхода на рынок. Независимый исполнитель, обычно аудиторская фирма, изучает финансы, налоги, право и операции и готовит отчёт, который получают покупатели. Продавец узнаёт слабые места раньше покупателя, успевает их исправить или объяснить и ведёт переговоры о цене по своим цифрам, а покупатель экономит время на собственной проверке.
Главное отличие — заказчик и момент. Проверку покупателя заказывает покупатель после подписания соглашения о намерениях, и её выводы служат ему аргументом для снижения цены. Vendor due diligence заказывает продавец до первого контакта с рынком, и её выводы становятся общей отправной точкой для всех покупателей.
Отсюда разная роль находок. В проверке покупателя каждая находка появляется в переговорах внезапно и превращается в скидку или в особое условие договора. В VDD та же находка появляется за месяцы до переговоров, и у продавца есть выбор: исправить, раскрыть с объяснением или заранее учесть в ожиданиях по цене. О том, из чего складывается обычная проверка, — в материале о due diligence простыми словами.
| Признак | Vendor due diligence | Проверка покупателя |
|---|---|---|
| Заказчик | продавец | покупатель |
| Момент | до выхода на рынок | после соглашения о намерениях |
| Читатели | все допущенные покупатели и их банки | один покупатель |
| Роль находок | исправить или раскрыть заранее | аргумент для снижения цены |
| Ответственность исполнителя | перед читателями по письму о доступе, в пределах, оговорённых сторонами | перед заказчиком по договору |
| Связь с договором | основа раскрытия к заверениям по ст. 431.2 ГК РФ | основа требований к заверениям |
Первый читатель — сам собственник: черновик отчёта показывает компанию глазами постороннего профессионала. Второй — покупатели, допущенные к процессу после соглашения о конфиденциальности; порядок такого допуска разобран в материале о NDA перед продажей. Третий — банки, которые финансируют покупку: кредитный комитет опирается на независимый документ охотнее, чем на презентацию продавца.
Чтобы читатели могли опереться на выводы, исполнитель выдаёт письмо о порядке доступа: кто вправе читать отчёт и в каких пределах исполнитель отвечает перед каждым. Без такого письма отчёт остаётся справочным материалом продавца, и покупатель повторяет проверку в полном объёме. Ориентир практики: такие письма выдаются с ограничением ответственности или по договорённости сторон.
Ценность отчёта для покупателя равна доверию к исполнителю. Поэтому VDD поручают фирме со своей профессиональной ответственностью — обычно аудиторской. Закон об аудиторской деятельности (Федеральный закон от 30.12.2008 № 307-ФЗ) допускает оказание аудиторскими организациями прочих связанных услуг (ч. 7 ст. 1) и устанавливает требования к независимости (ст. 8).
Практический вывод: исполнитель VDD и консультант, который ведёт продажу, — разные лица. Консультант отвечает за процесс и цену, исполнитель — за точность описания компании. Совмещение ролей покупатель читает как конфликт интересов и обесценивает отчёт.
По ориентиру практики, VDD чаще всего находит три группы вопросов. Первая — разрыв между управленческой и бухгалтерской прибылью: разовые доходы, расходы собственника, операции со связанными лицами. Их разбор и есть основа нормализованной EBITDA. Вторая — налоговые позиции, которые покупатель оценит по ст. 54.1 НК РФ. Третья — документы: первичные учётные документы по ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ, договоры без подписей, одобрения сделок по ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Найденное собственник распределяет на три корзины: исправить до рынка, раскрыть в отчёте с объяснением, учесть в цене. Чем больше вопросов попадает в первую корзину, тем меньше аргументов для скидки остаётся у покупателя — механика скидок разобрана в материале о том, почему покупатель даёт меньше.
Проверка оправдана, когда покупателей несколько и каждый иначе повторил бы ту же работу: в конкурентном процессе единый отчёт выравнивает информацию и ускоряет сравнение предложений. Она полезна и при одном покупателе, если в компании есть известные слабые места — лучше описать их заранее, чем услышать в переговорах.
Срок подготовки, ориентир практики, — от одного до трёх месяцев в зависимости от состояния учёта. Поэтому VDD встраивают в общий план подготовки компании к продаже и начинают раньше, чем готов меморандум. Детали финансовой части — в материале о финансовом due diligence.
Да, проверка покупателя остаётся, но её объём сокращается до вопросов к выводам отчёта.
Продавец: он заказчик проверки. Отчёт затем получают все допущенные покупатели на условиях письма о доступе и соглашения о конфиденциальности.
Можно, если аудитор соответствует требованиям независимости по ст. 8 закона 307-ФЗ и покупатели доверяют его выводам; часть продавцов выбирает другую фирму, чтобы снять вопрос.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.