Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Синергия — прирост денежного потока, который появляется только при объединении покупателя и цели. Её считают по пяти видам: выручка, затраты, оборотный капитал и капитальные вложения, налоги, финансирование. К каждому виду применяют дисконт на риск исполнения, вычитают разовые затраты интеграции и назначают владельца строки. После закрытия каждая строка модели проверяется по управленческой отчётности.
Выручка. Продажа продуктов цели клиентам покупателя и наоборот, выход на новые рынки через каналы группы, ценовые условия. Затраты. Объединение закупок, площадей, логистики и общих функций — бухгалтерии, юристов, ИТ. Капитал. Сокращение оборотного капитала за счёт условий группы с поставщиками и отказ от дублирующих капитальных вложений. Налоги. Эффекты в пределах норм НК РФ, например перенос убытков прошлых лет по ст. 283 НК РФ. Финансирование. Рефинансирование долга цели по ставке группы.
Риск исполнения растёт от финансирования и затрат к выручке: первые покупатель контролирует сам, выручка зависит от клиентов. Для стратегического покупателя синергии — основной довод стратегического покупателя за цену выше рынка (ориентир практики); сравнение с финансовым покупателем разобрано в материале о стратегическом и финансовом покупателе.
Расчёт идёт снизу вверх: каждая синергия — отдельная строка с источником, формулой, сроком выхода на полный эффект и владельцем. Строка «экономия на закупках» раскладывается на позиции, объёмы и разницу в цене; строка «кросс-продажи» — на число клиентов, конверсию и средний чек. Итог по строке умножается на вероятность исполнения — это и есть дисконт к синергиям.
Затем вычитаются разовые затраты интеграции: выплаты при сокращении функций, перевод учёта и ИТ, переезд, бонусы за удержание ключевых людей. Синергии выходят на полный эффект постепенно, затраты приходятся на первый год; ориентир практики по сроку выхода на полный эффект — два–три года.
Условный пример: затратные синергии в модели — 120 млн ₽ в год, дисконт — 25 %, ожидаемый эффект — 90 млн ₽ в год. Синергии выручки — 80 млн ₽ в год, дисконт — 60 %, ожидаемый эффект — 32 млн ₽ в год. Разовые затраты интеграции — 60 млн ₽. Покупатель видит 122 млн ₽ эффекта в год после выхода на полную мощность и 60 млн ₽ затрат в начале.
| Вид | Как считается | Чем проверяется |
|---|---|---|
| Выручка | клиенты × конверсия × средний чек | выручка от кросс-продаж в управленческом отчёте |
| Затраты | позиции × объём × разница в цене | статьи затрат против базового года |
| Капитал | изменение дней оборота × выручка / 365 | оборотный капитал на отчётные даты |
| Налоги | расчёт по нормам НК РФ | налоговые декларации |
| Финансирование | долг × разница ставок | процентные расходы по кредитным договорам |
Продавцу отдаётся та часть синергии, которую покупатель готов заплатить, чтобы выиграть актив у других участников: компания стоит сама по себе, а синергия — заработок покупателя, и её доля в цене определяется конкуренцией за актив. Ориентир практики — часть затратных синергий за вычетом дисконта и затрат интеграции; синергии выручки в цену входят редко и в меньшей доле.
Для продавца отсюда следует практический шаг: знать синергии каждого покупателя из шорт-листа заранее и показать их в материалах сделки. Когда у двух-трёх покупателей синергии разные, конкурентный процесс может поднять цену к уровню второго по величине эффекта — ориентир практики, подлежит подтверждению на торгах. Сама продажа описана в материале о конкурентном процессе.
После закрытия каждая строка модели становится строкой отчёта: показатель, базовый уровень на дату сделки, целевое значение, владелец, срок. Базовый уровень фиксируется до перевода учёта на правила покупателя — иначе эффект смешивается с изменением методики. Отчёт выходит ежемесячно в первый год, затем ежеквартально; набор показателей разобран в материале о показателях интеграции, а сам отчёт — часть плана интеграции из материала о первых ста днях после покупки.
Внешняя проверка — отчётность по МСФО. По логике МСФО (IFRS) 3 ожидаемые синергии входят в гудвил, признаваемый при объединении бизнесов, а по п. 90 МСФО (IAS) 36 единица с распределённым гудвилом ежегодно тестируется на обесценение. Если синергии отстают от модели, тест показывает это в отчётности группы.
Затратные: их исполнение зависит от решений покупателя. Ориентир практики по дисконту — 10–30 % к затратным и 50–75 % к синергиям выручки.
Частично: долю определяет конкуренция покупателей. Ориентир практики — часть затратных синергий за вычетом дисконта и затрат интеграции.
По логике МСФО (IFRS) 3 ожидаемые синергии входят в гудвил; по п. 90 МСФО (IAS) 36 гудвил ежегодно тестируется на обесценение.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.