Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Мандат на покупку — договор, по которому консультант ищет компанию под критерии покупателя, выходит на её собственника, получает данные под соглашение о конфиденциальности, оценивает цель и помогает структурировать сделку. Результат определяют три вещи: точный инвест-тезис, широкий охват рынка и дисциплина первого контакта, при которой собственник слышит конкретный повод для разговора.
Мандат на покупку: пять ступеней поиска цели
Каждая ступень сужает круг и добавляет данных о цели.
В мандате на покупку консультант работает на стороне покупателя: ищет цель, которая о сделке пока лишь задумывается, и приходит к её собственнику первым. В мандате на продажу всё наоборот — актив известен, ищется покупатель.
Отсюда главная разница в работе. Продавцу нужен конкурентный процесс и упаковка актива; покупателю нужны охват рынка, точные критерии и аккуратный первый контакт. Устройство поручения на продажу описано в материале о мандате на продажу, роль консультанта на стороне продавца — в материале о роли консультанта в продаже.
Инвест-тезис. Критерии цели на одном листе: отрасль, размер по прибыли, география, доля рынка, клиентская база, зависимость от собственника, структура владения, долг и цена. Тезис согласуется с инвестором до начала поиска, иначе лонг-лист растёт без пользы. Как сформулировать каждый критерий — в материале о критериях поиска цели.
Лонг-лист. Список компаний под критерии собирается из открытых данных и из базы инвесторов, family office и контактов M&A консультанта. Каждая компания получает приоритет по соответствию тезису.
Первый контакт. Собственнику пишут письмо с конкретным поводом: почему именно его компания, что видит покупатель, какой следующий шаг. Имя покупателя на этой ступени остаётся закрытым.
NDA и оценка. После интереса собственника стороны подписывают соглашение о конфиденциальности, консультант получает данные и считает диапазон цены. Даже без отдельного соглашения сторона переговоров обязана хранить полученную конфиденциальную информацию по п. 4 ст. 434.1 ГК РФ.
Структура сделки. Индикативное предложение, term sheet, проверка цели и договор купли-продажи доли. Консультант координирует юристов, аудиторов и налоговых советников покупателя.
Договор поручения на поиск оформляется как агентский договор, где агент действует от своего имени или от имени принципала за его счёт (п. 1 ст. 1005 ГК РФ), либо как договор возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 779 ГК РФ). Агентская форма удобна, когда консультант ведёт переговоры от имени покупателя.
Исключительность защищает обе стороны: покупатель получает одного ответственного за рынок, консультант — уверенность, что его работу оплатят. Пункт 1 ст. 1007 ГК РФ допускает условие, по которому принципал обязуется воздерживаться от аналогичных договоров с другими агентами на оговорённой территории.
Вознаграждение по мандату на покупку состоит из двух частей. Фиксированная часть оплачивает работу над тезисом, лонг-листом и первыми контактами — она держит дисциплину покупателя, который платит за поиск, а значит, относится к критериям серьёзно. Плата за успех привязана к закрытию сделки и считается от её стоимости по шкале, которую стороны записывают в договоре.
| Часть | За что платится | Когда |
|---|---|---|
| Фиксированная часть | инвест-тезис, лонг-лист, первые контакты | при подписании или помесячно |
| Плата за успех | закрытая сделка | после закрытия |
| Расходы | поездки, данные, внешние эксперты | по факту, по согласованию |
Конкретные ставки зависят от размера сделки и объёма работы и согласуются в договоре; зачёт фиксированной части в плату за успех — отдельное условие.
Первая развилка — размытый тезис. Если критерии записаны общими словами, лонг-лист растягивается, а собственники получают письма о компаниях, которые покупателю в итоге неинтересны. Вторая — первый контакт без повода: шаблонное письмо читается как массовое и закрывает дверь. Третья — оценка до данных: цена, названная до соглашения о конфиденциальности, становится якорем, от которого трудно уйти.
Покупателю с прибылью от 100 млн ₽ — ориентир практики — стоит до мандата собрать три вещи: инвест-тезис, источник денег на сделку и решение, кто внутри компании ведёт её после закрытия.
Агентский договор по ст. 1005 ГК РФ либо договор возмездного оказания услуг по ст. 779 ГК РФ; агентская форма удобна, когда консультант ведёт переговоры.
Да, п. 1 ст. 1007 ГК РФ допускает обязанность принципала воздерживаться от аналогичных договоров с другими агентами на оговорённой территории.
Из фиксированной части за работу над тезисом и лонг-листом и платы за успех, привязанной к закрытию сделки; ставки согласуются в договоре.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.