Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Покупателю до предложения продавцу нужны четыре вещи: тезис покупки с предельной ценой, подтверждённый источник денег, проверенные цифры цели с мостом от стоимости бизнеса к цене акций и понятный путь к закрытию — согласования, договор, команда и план интеграции. Чек-лист ниже раскладывает это на сорок один пункт в девяти разделах.
Предельная цена, записанная до переговоров, защищает покупателя от переплаты: в конкурентном процессе каждый раунд поднимает предложение, и без заранее принятой границы решение о цене принимает азарт. Граница считается от денежного потока цели и синергии, за которую покупатель готов платить продавцу.
Подготовка идёт по ступеням: тезис, деньги, проверка, цена и только затем предложение.
Пункты сгруппированы по разделам. Ссылка в строке раздела ведёт на статью с механикой и нормами.
| № | Пункт | Раздел |
|---|---|---|
| Тезис · подробнее | ||
| 1 | Цель покупки сформулирована: рынок, продукт, мощности или команда | Тезис |
| 2 | Критерии цели записаны: отрасль, регион, размер, прибыль | Тезис |
| 3 | Синергия посчитана по статьям с ответственным за каждую | Тезис |
| 4 | Определена цена, выше которой покупка теряет смысл | Тезис |
| 5 | Рассмотрена альтернатива: собственное развитие вместо покупки | Тезис |
| Источник денег · подробнее | ||
| 6 | Определена структура оплаты: собственные деньги, кредит, отсрочка | Источник денег |
| 7 | Получено предварительное решение банка или инвестора | Источник денег |
| 8 | Посчитана нагрузка долга на денежный поток цели | Источник денег |
| 9 | Решено, какая часть цены уходит в эскроу или earn-out | Источник денег |
| Проверка цели · подробнее | ||
| 10 | Выручка цели сверена с банковскими выписками | Проверка цели |
| 11 | Нормализованная EBITDA пересчитана с обоснованием поправок | Проверка цели |
| 12 | Чистый долг и долгоподобные статьи перечислены | Проверка цели |
| 13 | Концентрация клиентов и зависимость от ключевых договоров проверены | Проверка цели |
| 14 | Налоговые и юридические риски оценены в рублях | Проверка цели |
| Цена и структура · подробнее | ||
| 15 | Построен мост от EV к стоимости акций | Цена и структура |
| 16 | Выбран механизм цены: locked box или completion accounts | Цена и структура |
| 17 | Выбран предмет покупки: доли или имущество | Цена и структура |
| 18 | Определён нормальный уровень оборотного капитала | Цена и структура |
| 19 | Налоговые последствия структуры для покупателя посчитаны | Цена и структура |
| Согласования · подробнее | ||
| 20 | Проверена необходимость согласия антимонопольного органа по ст. 28 закона 135-ФЗ | Согласования |
| 21 | Проверена необходимость разрешения Правительственной комиссии по закону 57-ФЗ и указу № 618 от 08.09.2022 | Согласования |
| 22 | Перечислены согласия банков, арендодателей и контрагентов | Согласования |
| 23 | Корпоративные одобрения у покупателя и у цели определены | Согласования |
| Договор · подробнее | ||
| 24 | Согласован перечень заверений по ст. 431.2 ГК РФ | Договор |
| 25 | Определены случаи возмещения потерь по ст. 406.1 ГК РФ | Договор |
| 26 | Согласованы ограничения ответственности продавца | Договор |
| 27 | Записаны условия закрытия и дата прекращения | Договор |
| 28 | Согласовано обязательство продавца о неконкуренции | Договор |
| Команда · подробнее | ||
| 29 | Выбран советник на стороне покупателя | Команда |
| 30 | Назначены юрист, налоговый консультант и финансовый аудитор | Команда |
| 31 | Внутри компании назначен руководитель сделки | Команда |
| 32 | Определено, кто принимает решение о цене и выходе из переговоров | Команда |
| Интеграция · подробнее | ||
| 33 | Назначен руководитель интеграции до подписания | Интеграция |
| 34 | Составлен план первых ста дней (ориентир практики) | Интеграция |
| 35 | Определены ключевые люди цели и условия их удержания | Интеграция |
| 36 | Записаны KPI интеграции и порядок их проверки | Интеграция |
| Риски · подробнее | ||
| 37 | Составлен перечень красных флагов с решением по каждому | Риски |
| 38 | Проверены бенефициары продавца и санкционные ограничения | Риски |
| 39 | Оценена зависимость бизнеса от продавца | Риски |
| 40 | Определены риски, которые покупатель принимает на себя | Риски |
| 41 | Подготовлен сценарий выхода из переговоров | Риски |
Мост к цене акций. Долгоподобные статьи, найденные после подписания LOI, приходится обсуждать заново; перечень статей чистого долга согласуется в самом LOI. Разбор — в материале о составе чистого долга.
Согласования. Разрешение антимонопольного органа или Правительственной комиссии становится условием закрытия; срок его получения определяет график сделки.
Договор. Риск, выявленный в проверке, закрывается тремя способами: снижением цены, заверением по ст. 431.2 ГК РФ или возмещением потерь по ст. 406.1 ГК РФ. Выбор способа определяет, кто платит, если риск сработает.
Каждому пункту присваивается статус: готово, в работе, требует решения. Пункты разделов «Тезис» и «Источник денег» закрываются до первого письма продавцу, остальные — до предложения. Порядок проверки цели описан в материале о due diligence простыми словами.
Тезис покупки, критерии цели, предельную цену и подтверждённый источник денег.
В случаях, перечисленных в ст. 28 закона 135-ФЗ «О защите конкуренции»; пороги проверяются по тексту статьи на дату сделки.
Заверения по ст. 431.2 ГК РФ — ответственность за недостоверные сведения. Возмещение потерь по ст. 406.1 ГК РФ — компенсация оговорённых потерь независимо от вины продавца.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.