Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Продавцу до первого разговора с покупателем нужны четыре вещи: решение о цели и минимальной цене, отчётность, сверенная с банком, перечень рисков в договорах, людях и правах, а также команда и порядок раскрытия данных. Чек-лист ниже раскладывает это на сорок один пункт в девяти разделах, каждый со ссылкой на подробный разбор.
Первый разговор задаёт цену: покупатель формирует диапазон по тем данным, которые продавец показал в первые недели, и затем двигает цену вниз по каждому найденному риску. Риск, который продавец назвал сам и объяснил, обходится дешевле риска, найденного в проверке.
Порядок подготовки складывается в пять вех: решение собственника, сверенные цифры, перечень рисков, команда и готовые документы для первого касания.
Пункты сгруппированы по разделам. Ссылка в строке раздела ведёт на статью, где разобраны механика и нормы.
| № | Пункт | Раздел |
|---|---|---|
| Цель и цена · подробнее | ||
| 1 | Мотив продажи сформулирован одной фразой для покупателя | Цель и цена |
| 2 | Выбран вариант выхода: полная продажа, часть бизнеса или доля партнёру | Цель и цена |
| 3 | Определена минимальная цена, ниже которой собственник выходит из переговоров | Цель и цена |
| 4 | Понятна роль собственника после закрытия: уход, переходный период или earn-out | Цель и цена |
| 5 | Оценён диапазон стоимости по мультипликаторам и сделкам-аналогам | Цель и цена |
| Отчётность · подробнее | ||
| 6 | Собрана бухгалтерская отчётность за три последних года (ориентир практики) | Отчётность |
| 7 | Выручка сверена с банковскими выписками | Отчётность |
| 8 | Посчитана нормализованная EBITDA с обоснованием каждой поправки | Отчётность |
| 9 | Определён нормальный уровень оборотного капитала | Отчётность |
| 10 | Составлен перечень статей чистого долга, включая долгоподобные | Отчётность |
| Структура · подробнее | ||
| 11 | Нарисована схема группы: юрлица, доли, бенефициары | Структура |
| 12 | Выбран предмет продажи: доли или имущество | Структура |
| 13 | Внутригрупповые займы и расчёты сведены и объяснены | Структура |
| 14 | Активы вне периметра продажи оформлены отдельно | Структура |
| Договоры · подробнее | ||
| 15 | Выписаны договоры с клиентами, поставщиками и арендодателями с условием о смене контроля | Договоры |
| 16 | Посчитана доля крупнейших клиентов в выручке | Договоры |
| 17 | Проверены кредитные договоры на согласие банка при смене собственника | Договоры |
| 18 | Собраны договоры аренды ключевых площадок со сроками | Договоры |
| 19 | Обязательства вне баланса перечислены: поручительства, гарантии, залоги | Договоры |
| Люди · подробнее | ||
| 20 | Названы ключевые сотрудники, на которых держатся продажи и производство | Люди |
| 21 | Решения и клиентские связи, замкнутые на собственника, переданы команде | Люди |
| 22 | Подготовлен план удержания ключевых людей на период сделки | Люди |
| 23 | Трудовые договоры и кадровые документы приведены в порядок | Люди |
| Активы и права · подробнее | ||
| 24 | Права на недвижимость и оборудование подтверждены документами | Активы и права |
| 25 | Товарные знаки, программы и домены оформлены на компанию | Активы и права |
| 26 | Лицензии и разрешения действуют и переходят вместе с компанией | Активы и права |
| 27 | Обременения и споры перечислены с оценкой суммы | Активы и права |
| Налоги · подробнее | ||
| 28 | Составлена налоговая карта сделки для продавца | Налоги |
| 29 | Проверено право на льготу по ст. 284.2 НК РФ и п. 17.2 ст. 217 НК РФ | Налоги |
| 30 | Налоговые риски компании выявлены и оценены | Налоги |
| 31 | Решён вопрос распределения прибыли до продажи | Налоги |
| 32 | Учтён налог при отсрочке и earn-out | Налоги |
| Команда сделки · подробнее | ||
| 33 | Выбран советник по сделке и подписан мандат | Команда сделки |
| 34 | Назначен юрист по корпоративному праву и договору | Команда сделки |
| 35 | Привлечён налоговый консультант | Команда сделки |
| 36 | Определено, нужен ли отчёт оценщика по закону об оценочной деятельности (135-ФЗ от 29.07.1998) | Команда сделки |
| 37 | Внутри компании назначен ответственный за документы | Команда сделки |
| Коммуникация · подробнее | ||
| 38 | Подготовлен шаблон NDA | Коммуникация |
| 39 | Составлен обезличенный тизер | Коммуникация |
| 40 | Утверждён порядок раскрытия данных по ступеням | Коммуникация |
| 41 | Решено, когда и как сообщить команде и ключевым клиентам | Коммуникация |
Отчётность. Выручка, которая расходится с банковскими выписками, и EBITDA без обоснования поправок дают покупателю основание снизить мультипликатор или перенести часть цены в отсрочку. Разбор поправок — в материале о нормализованной EBITDA.
Чистый долг и оборотный капитал. Каждая статья, которую покупатель отнесёт к долгу, уменьшает цену акций рубль в рубль. Перечень статей составляется до LOI.
Договоры со сменой контроля. Согласие банка или крупного клиента становится условием закрытия и сдвигает график сделки.
Налоги. Льгота по ст. 284.2 НК РФ для организаций и по п. 17.2 ст. 217 НК РФ для физических лиц зависит от срока владения и вида актива; условия стоит проверить с налоговым консультантом до выбора структуры.
Каждому пункту присваивается статус: готово, в работе, требует решения собственника. Пункты со статусом «требует решения» — повестка первой встречи с советником. Последовательность шагов продажи после подготовки описана в материале о том, с чего начать продажу.
Бухгалтерскую отчётность за три года (ориентир практики), схему группы с бенефициарами и договоры с условием о смене контроля.
Отчёт по закону об оценочной деятельности (135-ФЗ от 29.07.1998) требуется в случаях, которые задаёт закон или договор; для переговоров достаточно диапазона по мультипликаторам и сделкам-аналогам.
По заранее утверждённому порядку: ключевым людям — с планом удержания, остальным — ближе к закрытию.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.