Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Locked box и completion accounts — две механики, которые переводят стоимость бизнеса в цену доли. Locked box фиксирует цену по балансу на прошлую дату и запрещает выводить деньги из компании до закрытия; completion accounts пересчитывает цену по отчётности на день закрытия. Изменение цены после подписания допускается на условиях договора по п. 2 ст. 424 ГК РФ.
Механики различаются датой, на которую считается цена, и тем, кто несёт результат компании до закрытия. В locked box цена известна при подписании, а прибыль и риски периода до закрытия переходят к покупателю с даты баланса. В completion accounts цена окончательна после согласования отчётности на день закрытия, и результат периода остаётся у продавца.
Формула у обеих механик общая. Состав долговых строк разобран в материале о чистом долге, норма оборотного капитала — в материале об оборотном капитале в сделке. Здесь речь о выборе механики и о том, где в каждой из них продавец теряет деньги.
| Параметр | Locked box | Completion accounts |
|---|---|---|
| Дата расчёта цены | дата locked box, до подписания | дата закрытия |
| Цена при подписании | окончательная | предварительная |
| Результат до закрытия | у покупателя, продавцу — проценты | у продавца |
| Главный спор | утечки | отчётность на дату закрытия |
| Защита покупателя | заверения и возмещение утечек | пересчёт цены |
Стороны берут последний проверенный баланс — дату locked box — и фиксируют на эту дату чистый долг и оборотный капитал. Цена вписывается в договор числом. С даты locked box продавец обязуется удерживать стоимость в компании: дивиденды, выплаты связанным лицам, бонусы, отказ от долгов и сделки на нерыночных условиях считаются утечками.
Разрешённые утечки перечисляются закрыто: зарплата по действующим договорам, аренда связанному лицу по рыночной ставке, заранее объявленные дивиденды с уменьшением цены на их сумму. Всё, что вышло сверх перечня, продавец возвращает рубль в рубль. Такую обязанность удобно оформить возмещением потерь по ст. 406.1 ГК РФ, а отсутствие утечек — заверением по ст. 431.2.
Чем старше баланс, тем больше период, за который покупатель получает прибыль без оплаты. Поэтому продавец просит проценты на цену за период от даты locked box до закрытия или долю денежного потока за этот период. Ставка и база процентов согласуются в договоре; ориентир практики — привязка к стоимости денег или к прогнозному денежному потоку компании.
Ориентир практики по сроку — баланс, проверенный аудитором или в ходе due diligence, и закрытие в пределах нескольких месяцев от его даты. На более старой дате покупатель запрашивает дополнительные заверения, а продавец рискует подарить результат сезона.
На закрытии покупатель платит предварительную цену по оценочным цифрам. После закрытия покупатель, который уже управляет компанией, готовит отчётность на день закрытия, продавец её проверяет, и цена корректируется в обе стороны. Расхождения решает независимый эксперт, названный в договоре.
Для продавца риск в том, что проект отчётности готовит другая сторона. Защищают три условия: учётная политика закреплена в договоре с примером расчёта, у продавца есть доступ к данным и срок на возражения, часть цены под пересчёт лежит на эскроу, а остальная выплачивается на закрытии.
Locked box выгоден при качественной отчётности, стабильном денежном потоке и нескольких покупателях в процессе: фиксированное число сравнивается проще, и конкуренция идёт по цене. Completion accounts точнее отражает цену для компаний с сильной сезонностью оборотного капитала и при долгом периоде до закрытия — например, когда сделке нужно согласие ФАС России.
Условный пример: стоимость бизнеса 2 млрд ₽, чистый долг на дату locked box 400 млн ₽, цена доли 1,6 млрд ₽. Если до закрытия из компании выплачено 50 млн ₽ связанному лицу сверх перечня, продавец возвращает 50 млн ₽. В completion accounts та же выплата увеличила бы чистый долг и уменьшила цену на ту же сумму при пересчёте. Связь механики с остальными условиями договора описана в материале о ключевых условиях договора купли-продажи доли.
Любое изъятие стоимости из компании после даты locked box: дивиденды, выплаты связанным лицам, отказ от долгов, сделки на нерыночных условиях, кроме разрешённых договором.
Да, если договор определяет случаи и порядок изменения: это допускает п. 2 ст. 424 ГК РФ.
Обычно покупатель после закрытия; продавец получает доступ к данным, срок на возражения и независимого эксперта для спора.
Пришлите предложение, которое вам уже сделали. Мы сверим каждое его утверждение с первоисточником и вернём таблицу с выводом одной строкой. Срок называется после получения материалов, под соглашение о конфиденциальности.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.