Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Оборотный капитал входит в цену сделки через сравнение с нормальным уровнем: стороны заранее договариваются, сколько запасов, дебиторской и кредиторской задолженности нужно бизнесу для обычной работы, и на закрытии цена меняется на отклонение от нормы в пределах, которые задаёт договор. Способ фиксации задаёт механика — locked box или completion accounts, а сама цена определяется соглашением сторон по п. 1 ст. 424 ГК РФ.
Два способа зафиксировать оборотный капитал в цене
Выбор механики определяет, когда собственник узнаёт окончательную цену.
Нормальный уровень оборотного капитала — это сумма запасов и дебиторской задолженности за вычетом кредиторской задолженности, которая нужна бизнесу, чтобы работать в обычном режиме и приносить ту прибыль, за которую платит покупатель. Стоимость компании считается из предположения, что этот объём денег уже вложен в операционный цикл; поэтому продавец передаёт бизнес вместе с нормой, а всё сверх неё или ниже неё отражается в цене.
Для собственника из этого следуют две развилки. Первая — период расчёта: среднее за двенадцать месяцев сглаживает сезонность, среднее за последний квартал отражает текущий масштаб (ориентир практики). Вторая — состав строк: авансы полученные, задолженность по дивидендам, налоговые обязательства, резервы под сомнительную дебиторку. Покупатель стремится отнести спорные строки к долгу, который вычитается из цены полностью, а продавец — к оборотному капиталу, который сравнивается с нормой. Граница между долгом и оборотным капиталом описана в материале о продаже бизнеса с долгами.
Механика проста: цена акций или доли равна стоимости бизнеса минус чистый долг плюс или минус разница между фактическим оборотным капиталом и согласованной нормой. Если на закрытии запасов и дебиторки больше, продавец оставил в компании лишние деньги, и цена растёт; если меньше — покупатель восполняет недостаток своими деньгами, и цена уменьшается.
Условный пример: стороны согласовали норму оборотного капитала в 200 млн ₽. На день закрытия фактический оборотный капитал равен 170 млн ₽, потому что продавец за последние месяцы ускорил взыскание дебиторки и сократил запасы. Цена доли уменьшается на 30 млн ₽. При обратной картине — 230 млн ₽ на закрытии — продавец получает доплату в 30 млн ₽, если договор предусматривает симметричную поправку.
Отсюда третья развилка — симметрия. Часть покупателей предлагает только уменьшение цены или коридор, в пределах которого поправка равна нулю.
Механика цены определяет дату, на которую сравнивается оборотный капитал с нормой. При locked box фактический оборотный капитал берётся по балансу на дату locked box и поправка входит в цену при подписании; при completion accounts он считается по отчётности на день закрытия по той же учётной политике, на основе которой согласована норма. Выбор механики, утечки и проценты разобраны в материале о locked box и completion accounts.
| Параметр | Locked box | Completion accounts |
|---|---|---|
| Дата сравнения с нормой | дата locked box | день закрытия |
| Когда поправка входит в цену | при подписании | после расчёта закрытия |
| Кто считает фактический уровень | продавец до подписания | покупатель после закрытия |
Позицию по оборотному капиталу собственник формирует до переговоров. Первое — данные. Помесячные балансы за двадцать четыре месяца (ориентир практики) показывают сезонность и позволяют самому предложить норму и задать рамку расчёта. Расшифровка дебиторки по срокам и запасов по оборачиваемости заранее отвечает на вопрос о резервах. Перечень строк с их отнесением к долгу или к оборотному капиталу становится приложением к term sheet.
Второе — поведение в промежутке между подписанием и закрытием. Ускоренное взыскание дебиторки и распродажа запасов перед сделкой выглядят как рост денег, но при поправке к норме эти деньги уходят из цены. Порядок шагов сделки описан в материале о десяти шагах сделки, а оценка стоимости бизнеса, к которой применяется поправка, — в разборе метода DCF.
Locked box даёт определённость цены в день подписания и подходит при проверенной отчётности. Completion accounts точнее, но переносит окончательную цену на период после закрытия и отдаёт расчёт покупателю.
Чаще всего за двенадцать месяцев, чтобы учесть сезонность (ориентир практики). Для быстро растущего бизнеса стороны берут более короткий период.
Можно, но при поправке к норме высвобожденные деньги уменьшают оборотный капитал на закрытии, и цена снижается на ту же сумму.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.