Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Подготовка компании к продаже занимает по ориентиру практики 6–12 месяцев; ниже — полный двенадцатимесячный график из пяти отрезков: диагностика и налоговая карта, структура и права, прибыль и команда, самопроверка с дата-румом, оценка и материалы. Результат подготовки — компания, которую покупатель проверяет по готовым документам, а цену обсуждает по цифрам продавца. Каждый отрезок закрывается документом, который затем ложится в дата-рум.
Двенадцать месяцев подготовки
Пять отрезков; результат каждого — вход для следующего.
В первые три месяца проводятся диагностика и налоговая карта. Работа начинается с инвентаризации: все юрлица группы, их участники, выручка, активы, сотрудники и долги. Управленческая прибыль сверяется с выпиской банка и бухгалтерской отчётностью, расхождения выписываются с объяснением. Параллельно налоговый консультант строит налоговую карту выхода: продажа долей или имущества, срок владения, резидентство продавца.
Срок владения здесь решающий. Доход физического лица от продажи доли в российском ООО освобождается от НДФЛ при владении более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ) — с 2025 года для налоговых резидентов РФ и в пределах 50 млн ₽ за налоговый период; для организаций действует ставка 0% по ст. 284.2 НК РФ при том же сроке. Если срок истекает через несколько месяцев, график подготовки выстраивается под эту дату.
Покупатель покупает одну компанию или понятную группу. Выручка, товарные знаки, домены, программы, оборудование и аренда собираются в периметр сделки. Товарный знак регистрируется или передаётся по договору отчуждения с государственной регистрацией (ст. 1488 ГК РФ); переход права регистрируется в Роспатенте и действует с момента регистрации (ст. 1232 и 1490 ГК РФ). Активы, которые остаются у собственника, оформляются договором аренды или лицензионным договором (ст. 1489 ГК РФ) на рыночных условиях.
Отдельная строка — договоры с условием о смене контроля (change of control): кредитные, арендные, дистрибьюторские. Их список с пунктами и порядком согласия контрагента входит в дата-рум; переговоры о снятии таких условий ведутся на этом отрезке, пока они дёшевы.
Устав ООО проверяется на преимущественное право участников и порядок согласия на отчуждение доли (ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ): эти процедуры удлиняют закрытие, если о них вспоминают в последнюю неделю.
Покупатель платит за повторяемую прибыль. На этом отрезке из затрат выводятся личные расходы собственника, разовые доходы и расходы получают документальное обоснование, а связанные стороны переводятся на рыночные цены. Каждая корректировка прибыли (adjusted EBITDA) записывается со ссылкой на первичный документ: на due diligence покупатель проверит её построчно.
Вторая задача — снизить зависимость от собственника. Ключевые клиенты получают второго контактного лица в компании, полномочия распределяются по доверенностям и регламентам, у финансового директора и коммерческого руководителя появляются программы удержания на период сделки. Ориентир практики: дисконт за зависимость от собственника обсуждается в большинстве сделок среднего сегмента, и снижает его только документ, показывающий работу команды.
Предпродажная самопроверка (vendor due diligence) проходит по тем же разделам, что и проверка покупателя: финансы, налоги, право, коммерция, люди. Её результат — отчёт с перечнем рисков и готовыми ответами, а также раскрытие для будущих заверений об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ): продавец отвечает за недостоверные заверения, поэтому всё известное ему раскрывается письменно.
Документы раскладываются в виртуальный дата-рум по индексу разделов. Хорошо собранный дата-рум сокращает due diligence (ориентир практики — на недели): покупатель задаёт вопросы по существу, а время уходит на анализ вместо поиска файлов.
| Отрезок | Срок | Что готовит собственник | Риск при пропуске |
|---|---|---|---|
| Диагностика и налоговая карта | месяцы 1–3 | сверка прибыли с банком, карта выхода | структура без учёта налога |
| Структура, права, договоры | месяцы 4–6 | периметр сделки, согласия по change of control | задержка закрытия |
| Прибыль и команда | месяцы 7–9 | корректировки с первичкой, второй контакт у клиентов | дисконт за зависимость от собственника |
| Самопроверка и дата-рум | месяцы 10–11 | отчёт о рисках, индекс дата-рума | риск становится скидкой |
| Оценка и материалы | месяц 12 | диапазон, тизер, меморандум | спор об ожиданиях вместо цифр |
Стоимость считается несколькими методами — дисконтированные потоки, мультипликаторы сопоставимых компаний, прецедентные сделки — и сводится в диапазон с мостом от стоимости бизнеса к цене долей: из стоимости бизнеса вычитаются чистый долг и отклонение оборотного капитала от нормального уровня, прибавляются свободные деньги. Так собственник заранее видит сумму, которая придёт ему на счёт, и сверяет её с минимальной ценой выхода. Диапазон, посчитанный продавцом, становится опорой переговоров: покупатель спорит с конкретной корректировкой вместо общего ожидания. Затем готовятся обезличенный тизер, соглашение о конфиденциальности и информационный меморандум. С этим набором компания переходит к шагам сделки.
Ориентир практики — 6–12 месяцев. Срок зависит от числа юрлиц, состояния учёта и даты, когда истекает пятилетний срок владения долей.
Сверку прибыли с банком и налоговую карту: от них зависят структура сделки и порядок остальных работ.
Самопроверка выявляет риски раньше покупателя и превращает их из скидки в строку раскрытия к заверениям по ст. 431.2 ГК РФ.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.