Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Продажа бизнеса начинается за год до первого разговора с покупателем: с записки о целях сделки, диагностики актива и налоговой карты. Покупатель платит за прибыль, которую можно проверить, поэтому первый год уходит на то, чтобы прибыль подтверждалась банком, права на активы лежали в компании, а бизнес работал без ежедневного участия собственника. Каждый закрытый разрыв переводит спор о цене в спор о цифрах.
Год до сделки: пять ворот
Каждые ворота закрываются документом; без документа следующий этап открывается на догадке.
Подготовку начинают за год, потому что часть разрывов закрывается только временем. Покупатель оценивает компанию по нормализованной прибыли и снижает цену за каждый риск, который находит сам. Риск, найденный покупателем на due diligence, обходится дороже, чем тот же риск, раскрытый продавцом заранее: в первом случае он превращается в скидку, удержание части цены или специальное возмещение, во втором — в строку раскрытия.
Прибыль после чистки учёта должна прожить хотя бы один отчётный год, чтобы покупатель увидел её в бухгалтерской отчётности, а налоговые выгоды зависят от срока владения долей. Ориентир практики: от решения готовиться до выхода на рынок проходит 6–12 месяцев.
Первый документ — короткая записка собственника самому себе: что продаётся (вся компания, контроль, миноритарная доля), зачем (выход, партнёр для роста, наследование), какую роль он готов играть после сделки и ниже какой суммы он остаётся в бизнесе. Эта записка определяет тип покупателя: стратегический инвестор, финансовый фонд, менеджмент или частный покупатель.
Минимальная цена считается от чистых денег на руки после налогов и долгов. Разница между стоимостью бизнеса и суммой на счёте собственника — это чистый долг, налоги и расходы сделки; её полезно увидеть до переговоров, а затем удерживать как красную линию.
Диагностика проходит по четырём зонам. Учёт: совпадает ли прибыль управленческой отчётности с выпиской банка и бухгалтерской отчётностью. Структура: сколько юрлиц в группе и на ком лежат выручка, активы и сотрудники. Права: оформлены ли на компанию товарные знаки, домены, программы, договоры аренды и лицензии. Люди: какие решения и какие клиенты держатся лично на собственнике.
Итог диагностики — таблица разрывов, где у каждого стоит цена: на сколько покупатель снизит оценку или какую часть цены удержит. Так видно, какие разрывы окупают работу, а какие дешевле раскрыть.
Способ продажи определяет налог на стороне продавца. Доход физического лица от продажи доли в российском ООО освобождается от НДФЛ при владении более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 и ст. 217.1 НК РФ); с 2025 года льгота действует для налоговых резидентов РФ в пределах 50 млн ₽ за налоговый период, сумма сверх лимита облагается НДФЛ. Для организаций-продавцов действует нулевая ставка по доходам от реализации долей при сроке владения более пяти лет (ст. 284.2 НК РФ); обе льготы требуют, чтобы недвижимость в РФ составляла менее половины активов компании. Продажа имущества компании вместо долей меняет налоговую базу и добавляет НДС.
| Способ | Налог продавца | Что готовит собственник | Риск |
|---|---|---|---|
| Доли, продавец — физлицо | НДФЛ 0% при владении более 5 лет, в пределах 50 млн ₽ за год (п. 17.2 ст. 217 НК РФ) | срок владения, резидентство | перенос долей обнуляет срок |
| Доли, продавец — организация | 0% при владении более 5 лет (ст. 284.2 НК РФ) | структура владения | доля недвижимости в активах |
| Имущество компании | налог на прибыль и НДС | перечень активов и договоров | двойной налог и переоформление |
Поэтому реструктуризация группы — перенос активов, объединение юрлиц, смена владельца долей — проектируется после налоговой карты: перенос долей может обнулить накопленный срок владения. Позицию по конкретной сделке подтверждает налоговый консультант.
Здесь закрываются разрывы из таблицы: выручка заводится в компанию, которую будут продавать; права на активы оформляются на неё; личные расходы выводятся из затрат; договоры с ключевыми клиентами переподписываются на компанию. Каждое действие оставляет документ, который потом ляжет в дата-рум.
Цель шага — годовой отчёт, по которому прибыль сходится с банком, и сопоставимый предыдущий год. Компании, проходящие обязательный аудит по ст. 5 Федерального закона № 307-ФЗ, получают аудиторское заключение в обычном порядке; остальным полезна предпродажная самопроверка (vendor due diligence), чтобы первые вопросы покупателя уже имели готовые ответы.
Последний шаг года — диапазон стоимости несколькими методами и список типов покупателей с их способностью заплатить. Если диапазон выше минимальной цены из шага 1, собственник подписывает мандат и компания выходит на рынок по десяти шагам сделки. Если ниже — решение переносится, а таблица разрывов показывает, какая работа поднимет оценку к следующему окну.
С записки о целях сделки и минимальной цене выхода, затем — диагностика актива и налоговая карта. Покупатели и посредники подключаются после этих трёх шагов.
Ориентир практики — за 6–12 месяцев до выхода на рынок; нижняя граница — если учёт уже чистый.
Да. Физическое лицо — налоговый резидент освобождается от НДФЛ при владении долей более пяти лет в пределах 50 млн ₽ за налоговый период (п. 17.2 ст. 217 НК РФ), организация применяет ставку 0% по ст. 284.2 НК РФ при тех же пяти годах.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.