Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
M&A-консультант при продаже бизнеса отвечает за процесс: считает диапазон стоимости, готовит материалы для покупателя, собирает круг претендентов, ведёт конкурентный процесс и переговоры о цене и механизме расчётов до подписания. Вознаграждение складывается из success fee, retainer, минимального гонорара и расходов: фиксированный платёж, ежемесячный или по этапам (retainer), покрывает работу, а гонорар успеха (success fee) — процент от цены — выплачивается из закрытой сделки.
Продажа компании занимает месяцы, и всё это время бизнес работает. Консультант берёт на себя процесс, чтобы собственник оставался в операционке: показатели в период продажи тоже входят в цену.
Подготовка. Расчёт диапазона стоимости тремя методами, нормализация прибыли с обоснованием корректировок, вычет чистого долга, тизер и меморандум — о них в материале о тизере и меморандуме.
Рынок. Список стратегических и финансовых покупателей, первые обращения без имени компании, соглашения о конфиденциальности, дата-рум по ступеням, сравнение индикативных предложений.
Сделка. Сопровождение проверки покупателя, переговоры о цене и механизме расчётов (долг, оборотный капитал, отложенный платёж), координация юристов и налоговых консультантов до подписания.
Платят за четыре части: success fee, retainer, минимальный гонорар и расходы — а по существу за разницу между ценой и условиями, которых собственник добился бы сам, и тем, что даёт конкурентный процесс. Отсюда устройство вознаграждения: основная часть зависит от закрытия сделки и её цены.
Retainer. Фиксированный платёж — ежемесячный или по этапам — покрывает подготовку и подтверждает серьёзность намерений продавца. Ориентир практики: retainer засчитывается в success fee при закрытии.
Success fee. Процент от цены сделки, выплачиваемый из закрытой сделки. Условие о выплате, связанной с наступлением события, опирается на ст. 157 ГК РФ о сделке под условием и на свободу договора по ст. 421 ГК РФ.
Минимальный гонорар. Нижняя граница success fee для небольших сделок, где процент оказывается меньше затрат на процесс.
Расходы. Поездки, дата-рум, переводы, внешние эксперты — возмещаются отдельно по согласованному лимиту.
Классическая шкала Лемана, по описанию Investopedia, считает процент по ступеням цены: 5% с первого миллиона, 4% со второго, 3% с третьего, 2% с четвёртого и 1% со всего, что выше. Смысл убывающей шкалы — консультант получает больше за первые деньги сделки, а продавец платит меньший процент с крупной цены.
На практике применяют и варианты: удвоенную шкалу (Double Lehman) с удвоенными ставками по тем же ступеням (ориентир практики), фиксированный процент и возрастающую шкалу, где ставка растёт сверх согласованного порога цены. Возрастающая шкала связывает интерес консультанта с ценой выше ожиданий продавца.
Условный пример: при сделке на 5 млн долларов по классической шкале вознаграждение составит 5% + 4% + 3% + 2% + 1% от каждого миллиона, то есть 150 тыс. долларов.
| Часть | За что | Когда платится |
|---|---|---|
| Retainer | подготовка и процесс | ежемесячно или по этапам |
| Success fee | закрытая сделка и её цена | при расчётах по сделке |
| Минимальный гонорар | затраты на процесс в небольшой сделке | при закрытии, вместо процента |
| Расходы | дата-рум, поездки, эксперты | по согласованному лимиту |
| Хвост мандата | сделка с покупателем из процесса после окончания срока | в согласованный период после мандата |
Хвост. Право консультанта на success fee, если сделка с покупателем, найденным в процессе, закрывается после окончания мандата. Разумно ограничить хвост поимённым списком покупателей и сроком.
Эксклюзив. Исключительность консультанта по ст. 1007 ГК РФ для агентского договора даёт ему мотив вкладываться в процесс; взамен продавцу полезны контрольные точки и право выйти.
Конфликт интересов. Консультант раскрывает, представляет ли он покупателей из списка. Устройство договора разобрано в материале о мандате на продажу.
Retainer покрывает подготовку и показывает намерение продавца довести процесс до конца. Ориентир практики: retainer засчитывается в success fee при закрытии.
От цены сделки, определённой в мандате: от стоимости бизнеса или от цены доли с учётом долга и отложенных платежей — это согласуется заранее.
Убывающая шкала процента по ступеням цены; по описанию Investopedia — 5%, 4%, 3%, 2% и 1% по миллионам цены.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.