Оплата за бизнес частями: как объяснить зарубежному банку отложенные платежи и earn-out

Почему сделки идут частями

Покупатель и продавец делят риск: часть цены платится при закрытии, часть — позже, если бизнес выполнит согласованные показатели (earn-out), или после проверки гарантий продавца (отложенный платёж, эскроу). Для продавца это обычная практика, а для банка — набор поступлений с разными основаниями. Как устроен earn-out — earn-out в сделке и earn-out по ГК РФ.

Что банк спросит по каждому траншу

1. Основание — какой пункт договора предусматривает этот платёж.
2. Условие — что должно было произойти: дата, показатель, окончание гарантийного срока.
3. Подтверждение — акт или письмо покупателя о достижении условия.
4. Плательщик — тот же покупатель или его банк по договору.
5. Налог — как учтён доход от этого платежа.

Чаще всего вопросы возникают по earn-out: сумма заранее неизвестна, и банк видит платёж, размер которого отличается от цены в договоре. Ответ — формула из договора и расчёт по ней, подписанный обеими сторонами. Если покупатель платит через свою дочернюю компанию или третье лицо, это тоже прописывают в договоре заранее: банк сверяет плательщика с договором, и совпадение снимает вопрос сразу.

Таблица траншей

Такую таблицу прикладывают к справке Source of Wealth и обновляют после каждого платежа. Как написать справку — справка Source of Wealth.

Налог по каждому платежу

Доход от продажи доли признаётся по мере получения денег, поэтому статус налогового резидента на дату каждого транша имеет значение. Если вы меняете резидентство между траншами, ставка и порядок могут отличаться для первого и последнего платежа. Подробно — смена резидентства и налог при продаже доли; позицию по вашей ситуации даёт налоговый консультант.

Перевод за рубеж под график

Удобнее переводить деньги этапами вслед за траншами: каждый перевод опирается на свежую выписку и свой пункт договора. Банк получателя предупреждают заранее письмом с таблицей траншей. Ограничения Банка России проверяют на дату каждого перевода. Подробно — перевод крупной суммы и продал бизнес: перевод денег. Общий порядок релокации — релокация капитала.

Чем помогаем

Если сделка ещё впереди, структуру расчётов с покупателем согласует наше M&A-направление — продажа бизнеса. Досье о происхождении средств для банка входит в сопровождение резидентства: по ОАЭ — пакет за 650 000 ₽, по Бахрейну — 750 000 ₽, по Маврикию — 900 000 ₽. Второе мнение о готовой схеме перевода — бесплатно.

Частые вопросы

Как объяснить банку поступление earn-out

Показать пункт договора о показателях и формуле, отчётность за период, акт о расчёте и выписку о платеже покупателя.

Нужно ли готовить отдельное досье на каждый транш

Достаточно одной справки Source of Wealth с таблицей траншей, которую обновляют после каждого платежа и прикладывают свежую выписку.

Как переводить за рубеж деньги, полученные частями

Этапами вслед за траншами, предупреждая банк получателя заранее и проверяя ограничения Банка России на дату каждого перевода.

Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.