Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Договор о продаже доли ООО удостоверяет нотариус: это требование п. 11 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Доля переходит к покупателю с момента записи в ЕГРЮЛ (п. 12), а заявление в ЕГРЮЛ нотариус подаёт сам в течение двух рабочих дней (п. 14). Подготовка к визиту — комплект документов по полномочиям продавца, оплате доли и согласиям.
Доля переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ — так устанавливает п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Исключение — переход доли к самому обществу по п. 7 ст. 23. Для сделок без обязательной нотариальной формы действует то же правило записи.
Отсюда развилка для продавца: договор удостоверен, а доля переходит после записи. Оплата до записи переносит риск на покупателя, оплата после — на продавца. Поэтому расчёт привязывают к записи в ЕГРЮЛ — через депозит нотариуса, эскроу или аккредитив.
| Шаг | Норма | Что фиксируется |
|---|---|---|
| Проверка полномочий | п. 13 ст. 21 14-ФЗ | право продавца распоряжаться долей |
| Удостоверение договора | п. 11 ст. 21 14-ФЗ | нотариальная форма сделки |
| Переход доли | п. 12 ст. 21 14-ФЗ | с момента записи в ЕГРЮЛ |
| Заявление в ЕГРЮЛ | п. 14 ст. 21 14-ФЗ | в течение двух рабочих дней |
| Расчёт через депозит | ст. 87 Основ о нотариате | выдача денег продавцу по условию |
По п. 13 ст. 21 закона 14-ФЗ нотариус проверяет полномочие отчуждающего лица на распоряжение долей. Основание права — документ, по которому продавец приобрёл долю: договор, учредительное решение, свидетельство о наследстве. Нотариус сверяет его с выпиской ЕГРЮЛ и уставом, а также проверяет, что доля оплачена: по п. 3 ст. 21 отчуждается только оплаченная часть.
Отдельно проверяются ограничения устава. Преимущественное право участников на покупку доли (п. 4 ст. 21) и согласие общества или участников, если его требует устав, оформляются до удостоверения: уведомления, отказы от права, решения. Порядок для продажи внутри общества разобран в материале о продаже доли партнёру.
Если доля приобретена в браке, она входит в совместную собственность, и для её продажи нужно нотариально удостоверенное согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ). Брачный договор с режимом раздельной собственности заменяет согласие; нотариусу его предъявляют в оригинале.
Если сделка требует разрешений государства — согласия ФАС России или правительственной комиссии, — их получают до визита к нотариусу: удостоверение завершает сделку, и все условия к этому моменту закрыты. Порядок согласований описан в материалах о согласовании с ФАС и о правкомиссии и указе № 618.
Статья 87 Основ законодательства РФ о нотариате позволяет нотариусу принять в депозит денежные суммы для исполнения обязательства. Покупатель вносит цену до удостоверения, нотариус выдаёт деньги продавцу при наступлении условия, записанного в договоре: например, после внесения записи в ЕГРЮЛ. Так переход доли и оплата сходятся в одной процедуре.
Тариф за удостоверение и за депозит определяется Основами законодательства о нотариате и региональными палатами; сумма уточняется у нотариуса до визита. Для крупных сделок с отложенной частью цены депозит сочетают с эскроу — механика в материале об эскроу в сделке.
После удостоверения нотариус сам направляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ — в течение двух рабочих дней (п. 14 ст. 21 14-ФЗ). Стороны получают лист записи после регистрации. Обществу направляется уведомление о переходе доли (п. 16 ст. 21): оно защищает общество и третьих лиц.
Для продавца это последний шаг сделки, а для покупателя — первый шаг владения: смена директора, доступ к счетам, интеграция. Подготовка к ним входит в общий график, описанный в материале о сроках продажи.
С момента внесения записи в ЕГРЮЛ по п. 12 ст. 21 закона 14-ФЗ; исключение — переход доли к обществу по п. 7 ст. 23.
Нотариус, удостоверивший сделку, в течение двух рабочих дней по п. 14 ст. 21 закона 14-ФЗ.
Да, если доля нажита в браке и брачный договор устанавливает общий режим: согласие удостоверяется нотариально по п. 3 ст. 35 СК РФ.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.