Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Продажа бизнеса от решения до денег занимает по ориентиру практики от года до двух лет: 6–12 месяцев подготовки и 6–12 месяцев самой сделки с учётом параллельных работ — рынок, предложения, due diligence, договор и закрытие. Самый управляемый отрезок — подготовка: её качество определяет, сколько недель уйдёт на проверку покупателя и сколько раз сторонам придётся вернуться к цене. Обязательные согласования добавляют к графику фиксированные сроки по закону.
От решения до денег: пять отрезков
Ориентиры практики; часть работ идёт параллельно.
Срок продажи складывается из пяти отрезков: подготовка, рынок, предложения, проверка с договором и закрытие. Календарь сделки — это сумма отрезков, часть которых идёт параллельно. Подготовка зависит от самого собственника: состояние учёта, число юрлиц, права на активы. Отрезки рынка и предложений зависят от числа покупателей и их внутренних процедур: инвестиционный комитет фонда или совет директоров стратегического покупателя собирается по своему графику. Проверка и договор зависят от качества дата-рума. Закрытие зависит от закона: нотариус, ФАС, согласия по договорам.
| Отрезок | Ориентир практики | Что готовит собственник | Где теряются недели |
|---|---|---|---|
| Подготовка | 6–12 месяцев | учёт, периметр, налоговая карта | дата истечения пятилетнего срока |
| Упаковка и рынок | 2–4 месяца | данные для тизера и меморандума | один покупатель вместо нескольких |
| Предложения | 1–2 месяца | условия по долгу и оборотному капиталу | цена без структуры |
| Проверка и договор | 2–4 месяца | дата-рум, самопроверка | вопросы без готовых ответов |
| Закрытие и деньги | от 2 недель; с условиями ФАС — дольше 3 месяцев | согласия, устав, нотариус | согласие ФАС при порогах ст. 28 135-ФЗ |
Поэтому разумный вопрос собственника звучит так: какие отрезки управляются им самим и сколько недель он может сэкономить на каждом.
Цена времени считается в деньгах. Пока идёт сделка, собственник управляет компанией под взглядом покупателя: падение выручки в квартале проверки становится поводом пересмотреть цену, а затянутые переговоры дают покупателю свежие цифры для торга. Короткий график после выхода на рынок защищает оценку, поэтому длинную работу выгодно делать до первого контакта с покупателем, когда календарь принадлежит продавцу. Ориентир практики: сделки, вышедшие на рынок с собранным дата-румом, проходят отрезок от тизера до подписания заметно быстрее (ориентир практики), а число возвратов к цене у них меньше.
Самый длинный и самый управляемый отрезок. В него входят диагностика, налоговая карта, перенос активов в продаваемую компанию и год отчётности с чистой прибылью. Срок часто задаёт налог: доход физического лица от продажи доли в российском ООО освобождается от НДФЛ при владении более пяти лет в пределах 50 млн ₽ за налоговый период (п. 17.2 ст. 217 НК РФ), и выход на рынок планируется под эту дату. Порядок работ — в материале о подготовке компании за 12 месяцев.
Упаковка — тизер, соглашение о конфиденциальности, меморандум, модель — занимает несколько недель при готовых данных. Затем адресный выход к покупателям: подписание NDA, изучение меморандума, встречи с менеджментом, индикативные предложения. Обязывающее предложение покупатель даёт после первых результатов проверки.
Недели здесь теряются на двух развилках. Первая — один покупатель вместо нескольких: у продавца пропадает сравнение, а у покупателя появляется время. Вторая — цена без структуры: индикативное предложение без условий по долгу, оборотному капиталу и отложенной части цены (earn-out) возвращает стороны к переговорам после проверки.
Покупатель проверяет финансы, налоги, право, коммерцию и людей. Каждый вопрос без готового ответа добавляет к графику дни, а каждый найденный риск — переговоры о цене, удержании части суммы или специальном возмещении. Параллельно юристы согласуют договор купли-продажи: заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ), возмещение потерь (ст. 406.1 ГК РФ), механизм расчётов, ограничение ответственности.
Ориентир практики: при собранном дата-руме и предпродажной самопроверке проверка укладывается в нижнюю границу диапазона.
Сделка с долей ООО удостоверяется нотариально, доля переходит с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). До этого проходит процедура преимущественного права участников, если оно предусмотрено уставом.
Крупные сделки требуют предварительного согласия ФАС: оно нужно, когда суммарные активы покупателя и цели превышают 7 млрд ₽ или их выручка превышает 10 млрд ₽, а активы цели превышают 800 млн ₽, а также когда цена сделки превышает 7 млрд ₽ (ст. 28 Федерального закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции»). Срок рассмотрения и продления установлены ст. 33 того же закона; при согласии с условиями закрытие занимает дольше трёх месяцев. Расчёты проходят через аккредитив, эскроу (ст. 860.7 ГК РФ) или депозит нотариуса; отложенная часть цены приходит по графику договора, после закрытия.
Ориентир практики — от года до двух лет от решения до денег: 6–12 месяцев подготовки и 6–12 месяцев сделки.
Быстрее идут сделки с готовой отчётностью, одним юрлицом и собранным дата-румом; по ориентиру практики сжатие подготовки оплачивается скидкой к цене.
Когда суммарные активы сторон превышают 7 млрд ₽ или выручка — 10 млрд ₽, а активы цели — 800 млн ₽, либо цена сделки превышает 7 млрд ₽ (ст. 28 Федерального закона № 135-ФЗ). Срок рассмотрения и продления установлены ст. 33.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.