Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Разрешение правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями нужно, когда в сделке с долями ООО участвует лицо из иностранного государства, совершающего недружественные действия, или связанное с ним лицо: так устанавливают указы № 81 и № 618. Порядок рассмотрения задают Правила, утверждённые постановлением Правительства № 295; заявление готовится как полноценный пакет с оценкой и обоснованием.
Разрешение нужно, когда сделка прямо или косвенно меняет права владения долями российского ООО и в ней участвует лицо из перечня иностранных государств, совершающих недружественные действия, либо лицо, находящееся под его контролем (указ от 08.09.2022 № 618). Косвенность — ключевое слово: под режим попадает и смена владельца иностранной холдинговой компании, если она меняет контроль над российским ООО.
Указ № 81 от 01.03.2022 задаёт общую рамку для сделок с такими лицами — займы, сделки с ценными бумагами и недвижимостью. Указ № 618 добавляет доли ООО. Указ № 520 от 05.08.2022 выделяет отрасли и перечень компаний, где сделки с долями разрешает Президент. Обзор всех согласований при продаже иностранцу собран в материале о продаже бизнеса иностранцу; здесь — механика подкомиссии и пакета.
| Акт | Предмет | Кто разрешает |
|---|---|---|
| Указ № 81 от 01.03.2022 | сделки с лицами недружественных государств | правительственная комиссия |
| Указ № 618 от 08.09.2022 | сделки с долями в уставных капиталах ООО | правительственная комиссия |
| Указ № 520 от 05.08.2022 | доли в компаниях отраслевого перечня | Президент РФ |
| Постановление № 295 от 06.03.2022 | порядок рассмотрения заявлений | подкомиссия правительственной комиссии |
Правила выдачи разрешений утверждены постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295. Заявления рассматривает подкомиссия правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций; функции её рабочего органа выполняет Минфин России. Заявление подаёт участник сделки — российская сторона или иностранное лицо — с документами по перечню Правил.
Решение принимается по конкретной сделке. В выписке из решения подкомиссии указываются условия, на которых сделка разрешена, и срок, в который её нужно совершить. Разрешение на одни условия означает новую процедуру при их изменении: если стороны пересмотрели цену или порядок расчётов после выписки, условия сверяются с решением заново.
Пакет — то, на чём держится срок процедуры. Комплект, собранный до подачи, избавляет стороны от запросов подкомиссии и повторных кругов.
Отчёт об оценке играет особую роль: цена сделки сравнивается с рыночной стоимостью, и условия разрешения привязываются к ней. Требования к отчёту, к дисконту и к порядку расчётов комиссия устанавливает своими решениями; актуальные формулировки берутся из выписок и разъяснений, публикуемых Минфином России, на дату подачи. Порядок работы с оценщиком описан в материале об оценке бизнеса.
Разрешение комиссии — отлагательное условие закрытия: удостоверение договора и расчёты планируются после получения выписки. Договор описывает, кто подаёт заявление, кто платит за оценку, как стороны поступают с условиями разрешения и что происходит, если выписка содержит условия, отличные от подписанных. Удобный инструмент на этот период — эскроу: деньги покупателя блокируются до выписки и регистрации, механика разобрана в материале об эскроу в сделке.
Для собственника развилка такая: сделка с иностранной стороной требует в графике отдельного этапа процедуры, и цена в договоре должна выдерживать сравнение с отчётом об оценке. Готовый пакет и чистая структура владения сокращают число кругов вопросов, а эскроу защищает обе стороны на время ожидания.
Указы устанавливают разрешительный порядок как условие совершения сделки. Сделка, совершённая в обход него, может быть оспорена как противоречащая закону по ст. 168 ГК РФ, а регистрирующий орган и нотариус проверяют наличие разрешения при оформлении перехода доли. Для продавца это означает простое правило: удостоверение договора и расчёты планируются после получения выписки.
Указ № 618 охватывает сделки, прямо или косвенно меняющие права владения долями ООО; смена контроля через иностранный холдинг поэтому тоже проверяется на разрешение.
Правительственная комиссия по контролю за иностранными инвестициями через свою подкомиссию по Правилам, утверждённым постановлением № 295; для отраслей указа № 520 — Президент РФ.
В выписках из решений подкомиссии и разъяснениях, которые публикует Минфин России; условия берутся на дату подачи заявления.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.