Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Дивиденды перед продажей выгодны собственнику в той мере, в какой налог на них ниже налога на ту же сумму в цене доли, а покупатель учитывает выплату в расчёте цены. Право на выплату ограничивает ст. 29 закона 14-ФЗ, налог физического лица считается по п. 1.1 ст. 224 НК РФ, организация при условиях пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ применяет 0%. Выплаченные деньги уменьшают денежные средства компании и, соответственно, цену доли через чистый долг.
Выгодно, когда налог на дивиденды у получателя ниже налога на ту же сумму в цене доли и выплата проходит ограничения ст. 29 закона 14-ФЗ. Для организации с долей от 50% и сроком владения 365 дней разница видна сразу: дивиденды облагаются по ставке 0% пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ, а цена доли при владении менее пяти лет — по общей ставке ст. 284 НК РФ.
Для физического лица сравнение тоньше. Дивиденды и доход от продажи доли входят в одну совокупность баз, к которой применяется шкала п. 1.1 ст. 224 НК РФ, поэтому шкала на обе суммы одна; разница — в расходах по ст. 220 НК РФ и в льготе. Доход резидента от продажи доли при владении более пяти лет освобождается в пределах 50 млн ₽ за налоговый период (п. 17.2 ст. 217 НК РФ в редакции закона № 176-ФЗ), а сама льгота распространяется только на доход от реализации доли; применимость к продавцу подтверждает налоговый консультант. Собственник с правом на льготу, выплачивая прибыль заранее, переносит часть цены из освобождённой суммы в облагаемую. Условия льготы — в материале о льготе за пять лет владения.
| Получатель | Дивиденды | Цена доли |
|---|---|---|
| Физлицо-резидент, владение до пяти лет | п. 1.1 ст. 224 НК РФ | п. 1.1 ст. 224 НК РФ, минус расходы по ст. 220 |
| Физлицо-резидент, владение более пяти лет | п. 1.1 ст. 224 НК РФ | освобождение п. 17.2 ст. 217 НК РФ в пределах лимита |
| Организация, доля от 50% и 365 дней | 0%, пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ | ст. 284 или 0% по ст. 284.2 НК РФ |
Решение о распределении чистой прибыли принимает общее собрание участников по ст. 28 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ; распределение возможно ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Прибыль делится пропорционально долям, если устав устанавливает иной порядок, — по уставу.
Статья 29 того же закона запрещает принимать решение и выплачивать прибыль в нескольких случаях: уставный капитал оплачен частично; участнику, вышедшему из общества, ещё причитается действительная стоимость доли; общество отвечает признакам банкротства или они появятся в результате выплаты; чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда или станут меньше после выплаты. Ограничения проверяются дважды — на дату решения и на дату выплаты.
Для продажи это важно по двум причинам. Покупатель в ходе проверки сверяет решения о выплатах с отчётностью на эти даты: выплата при чистых активах ниже капитала становится вопросом due diligence. Кроме того, крупная выплата незадолго до продажи привлекает внимание кредиторов, если у компании есть долги, — об этом в материале о продаже бизнеса с долгами.
Покупатель оценивает бизнес как стоимость предприятия и переходит к цене доли через чистый долг: долг минус денежные средства. Дивиденды уменьшают денежные средства, чистый долг растёт, цена доли снижается на сумму выплаты, а деньги доходят до собственника раньше и с другим налогом. Механика моста описана в материале о чистом долге.
Вторая связь — оборотный капитал. Если для выплаты компания сокращает запасы, ускоряет сбор дебиторки или задерживает оплату поставщикам, оборотный капитал на дату сделки опускается ниже нормального уровня, и покупатель вычитает разницу из цены. Нормальный уровень и поправка разобраны в материале об оборотном капитале в сделке.
При механизме locked box дата баланса фиксируется заранее, и выплата после неё считается утечкой стоимости, кроме выплат, которые договор прямо разрешил. Поэтому решение о дивидендах принимают до даты баланса либо прописывают в договоре как разрешённую выплату.
Льгота за пять лет. Собственник, у которого доход от продажи доли освобождается по п. 17.2 ст. 217 НК РФ в пределах лимита, выплатой дивидендов переводит часть суммы под НДФЛ.
Вопросы покупателя. Выплата незадолго до сделки требует пакета документов о соблюдении ст. 29 закона 14-ФЗ и объяснения в меморандуме.
Финансирование роста. Покупатель, который оценивает бизнес по планам развития, смотрит, хватит ли компании денег на эти планы после выплаты.
Аргументы за выплату — ставка 0% у организации-участника, получение избыточных денежных средств раньше сделки и с другим налогом — цена доли при этом снижается на сумму выплаты, — и упрощение моста от стоимости предприятия к цене доли.
Вопрос о дивидендах закрывается до тизера, а налоговое сравнение — до первого индикативного предложения. Собственнику стоит получить у налогового консультанта расчёт двух вариантов: выплата сейчас и та же сумма в цене доли, с учётом его статуса, срока владения и состава участников. Позицию по конкретной сделке подтверждает налоговый консультант.
Решение возможно при соблюдении ст. 29 закона 14-ФЗ: чистые активы остаются выше уставного капитала и резервного фонда на дату решения и на дату выплаты.
Резидент — по шкале п. 1.1 ст. 224 НК РФ: 13% до 2,4 млн ₽ совокупной базы за год и 15% сверх; общество удерживает налог как налоговый агент.
Да: выплата уменьшает денежные средства и увеличивает чистый долг, на эту сумму снижается цена доли при той же стоимости предприятия.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.