Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Бизнес с долгами продаётся по стоимости компании за вычетом чистого долга: покупатель считает, сколько стоит денежный поток, вычитает кредиты, займы и лизинг за минусом денег на счетах и получает цену доли. Долг остаётся у компании и переходит к покупателю вместе с ней, а собственник получает разницу. Спор идёт о составе долга.
Мост: от стоимости бизнеса к деньгам собственника
Долг вычитается из цены один раз; спор идёт о том, какие строки считаются долгом.
Покупатель оценивает бизнес целиком — сколько стоит денежный поток независимо от того, чем он профинансирован. Эту величину называют стоимостью предприятия (enterprise value). Собственнику причитается стоимость собственного капитала: стоимость предприятия минус чистый долг. Если бизнес стоит 1 000 у.е., а кредиты за вычетом денег на счетах составляют 300, цена 100% долей — 700. Пример условный и показывает механику, а сумму определяет расчёт под компанию.
Отсюда следует простое правило: долг уменьшает цену рубль в рубль, а прибыль увеличивает её на величину мультипликатора. Погасить кредит из свободных денег до сделки для продавца обычно нейтрально — сокращаются и долг, и деньги. Погасить его за счёт урезания оборотного капитала — потерять на поправке к оборотному капиталу, о которой ниже.
Долгом считаются кредиты, займы, лизинг и строки, которые договор прямо относит к долгу закрытым перечнем. Бесспорная часть — банковские кредиты, облигации, займы участников и третьих лиц, обязательства по лизингу, начисленные проценты. Спорная — всё, что похоже на долг по экономике: просроченная кредиторская задолженность поставщикам, объявленные и невыплаченные дивиденды, отложенные платежи за ранее купленные активы, авансы покупателей сверх обычного уровня, премии сотрудникам за прошлый год, отложенные налоговые обязательства.
Каждая строка, перенесённая в долг, уменьшает цену на свою сумму. Поэтому определение чистого долга пишется в договоре закрытым перечнем с примером расчёта на последнюю отчётную дату. Определение через общее понятие «задолженность» даёт покупателю простор на этапе окончательного расчёта цены.
| Вид долга | Как входит в цену | Кто подтверждает |
|---|---|---|
| Кредиты, займы, лизинг | вычитаются из стоимости бизнеса рубль в рубль | кредитные договоры, справки банков |
| Спорные строки: дивиденды к выплате, просроченная кредиторка | вычитаются, если включены в закрытый перечень договора | расчёт чистого долга на отчётную дату |
| Оборотный капитал | поправка к норме: ниже нормы — минус, выше — плюс | помесячный расчёт, норма — ориентир практики |
| Условные обязательства | эскроу или удержание из цены | иски, акты проверок, заверения по ст. 431.2 ГК РФ |
Покупатель ожидает получить компанию с нормальным уровнем оборотного капитала — запасов, дебиторской задолженности за минусом кредиторской, — достаточным для работы без вливаний. Норму обычно считают как среднее за двенадцать месяцев — ориентир практики. Если на дату закрытия оборотный капитал ниже нормы, разница вычитается из цены, выше — добавляется.
Отсюда типовая ошибка продавца: задержать платежи поставщикам или собрать дебиторку досрочно, чтобы показать больше денег и меньше долга. Механизм поправки возвращает эффект обратно, а покупатель получает повод расширить проверку. Схема locked box фиксирует цену на прошлую дату и запрещает утечки стоимости после неё; схема completion accounts пересчитывает долг и оборотный капитал на дату закрытия.
Смена собственника — частое основание досрочного истребования кредита по условиям кредитного договора (change of control). Перечень таких договоров составляется до тизера: согласие банка, рефинансирование или погашение на закрытии из цены сделки — три рабочих варианта, и выбор между ними влияет на график расчёта.
Если долг переходит к другому лицу — например, кредит переносится на покупателя или на выделенную компанию, — действует статья 391 ГК РФ: перевод долга требует согласия кредитора (п. 2 ст. 391). Для обязательств, связанных с предпринимательской деятельностью, допускается кумулятивный перевод по соглашению должников, при котором первоначальный и новый должник отвечают перед кредитором солидарно (п. 3 ст. 391). Поручительства собственника по кредитам компании сами по себе с продажей доли прекращаются редко: их снятие включается в условия закрытия отдельно.
Если у компании есть кредиторы, которым она платит с трудом, покупатель проверяет историю её сделок. Закон о банкротстве позволяет оспорить сделку должника при неравноценном встречном исполнении, совершённую в течение года до принятия заявления о банкротстве или после него, а сделку с целью причинить вред кредиторам — в течение трёх лет до принятия заявления или после него (п. 1 и 2 ст. 61.2 закона № 127-ФЗ). Контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по главе III.2 того же закона.
Для продавца это означает три вещи: вывод активов перед продажей создаёт риск, который покупатель заложит в цену или в эскроу; заверения об обстоятельствах по ст. 431.2 ГК РФ о долгах дают покупателю право на возмещение; продажа доли в компании с признаками неплатёжеспособности требует отдельного юридического разбора до начала переговоров.
Реестр долговых договоров с условиями о смене собственника; расчёт чистого долга на последнюю отчётную дату; помесячный оборотный капитал за двенадцать месяцев и предложение по норме; перечень условных обязательств — иски, налоговые проверки, гарантии; проект определения долга в договоре. С этим пакетом спор о строках идёт по документам продавца.
Да: при продаже доли долг остаётся у компании и уменьшает цену доли; кредитный договор может требовать согласия банка на смену собственника.
Да, по п. 2 ст. 391 ГК РФ; для предпринимательских обязательств возможен перевод по соглашению должников с солидарной ответственностью (п. 3 ст. 391).
Locked box фиксирует цену заранее и упрощает закрытие; completion accounts точнее отражает долг на дату сделки. Выбор зависит от качества отчётности и сезонности.
Пришлите предложение, которое вам уже сделали. Мы сверим каждое его утверждение с первоисточником и вернём таблицу с выводом одной строкой. Срок называется после получения материалов, под соглашение о конфиденциальности.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.