Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Льгота за пять лет владения освобождает доход от продажи доли российской организации: у физического лица — по п. 17.2 ст. 217 НК РФ, у организации — по ставке 0% ст. 284.2 НК РФ. Условия общие: непрерывное владение более пяти лет и недвижимость в РФ в объёме половины активов общества или меньше. Для физлица с 2025 года действуют ещё два условия — резидентство и лимит 50 млн ₽ за налоговый период.
Со дня приобретения права на долю: для покупателя доли — с момента её перехода по ст. 21 закона 14-ФЗ, для учредителя — с даты государственной регистрации общества. Документы, подтверждающие дату, — договор, выписка ЕГРЮЛ и решение об учреждении.
Для собственника, который собирал долю частями, срок по каждой части идёт отдельно: часть, купленная позже, может оказаться внутри пятилетнего срока. Поэтому перед продажей полезна таблица покупок с датами — она показывает, какая часть дохода подпадает под льготу.
| Условие | Физическое лицо | Организация |
|---|---|---|
| Норма | п. 17.2 ст. 217 НК РФ | ст. 284.2 НК РФ |
| Срок владения | более пяти лет непрерывно | более пяти лет непрерывно |
| Недвижимость в РФ | половина активов и меньше | половина активов и меньше, п. 2 ст. 284.2 |
| Статус продавца | налоговый резидент РФ, п. 17.2 ст. 217 в редакции закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ | российская организация |
| Лимит | 50 млн ₽ за налоговый период, закон 176-ФЗ | лимит в ст. 284.2 отсутствует |
Обе нормы требуют непрерывного владения на праве собственности или ином вещном праве. Перерыв — продажа и обратная покупка, отчуждение доли с последующим обратным приобретением, выход из общества — обнуляет срок, и он начинается заново с нового приобретения.
Изменение размера доли в уставном капитале при сохранении права на неё оценивается по фактам: дополнительный вклад, увеличивший номинал, требует отдельного анализа срока по каждой части. Позиция Минфина по этому вопросу подлежит сверке налоговым консультантом по документам общества.
При реорганизации общества доля участника заменяется долей или акциями нового лица. Порядок исчисления срока владения в таких случаях задаётся нормами НК РФ о реорганизации и разъяснениями Минфина; вывод по конкретной цепочке делается по документам — решениям о реорганизации и передаточным актам.
Дополнительные вклады в имущество общества без изменения уставного капитала размер доли сохраняют. Для льготы важна дата приобретения самой доли; вклады учитываются как расходы, если доход облагается, — по пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ.
Закон 176-ФЗ установил для физического лица лимит: по п. 17.2 ст. 217 НК РФ освобождается налоговая база до 50 млн ₽ за год, превышение облагается по шкале п. 1.1 ст. 224 НК РФ. Льгота п. 17.2 ст. 217 НК РФ в редакции закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ адресована налоговым резидентам РФ. Ставки и расчёт налога с превышения разобраны в материале о налоге при продаже доли.
Для собственника с крупной долей лимит меняет экономику выхода: продажа в несколько налоговых периодов, продажа через холдинговую организацию и прямая продажа дают разный результат. Сценарии разобраны в материале о трёх сценариях выхода, а продажа доли внутри состава участников — в материале о продаже доли партнёру.
Дату приобретения каждой части доли, расчёт доли недвижимости в активах на последний день месяца перед продажей, налоговое резидентство на конец года и сумму базы относительно лимита. Эти четыре расчёта делаются до подписания term sheet, потому что от них зависит цена, которую собственник считает приемлемой.
Да, п. 17.2 ст. 217 НК РФ охватывает доли в уставном капитале российских организаций при соблюдении условий о сроке и составе активов.
Ставка 0% по ст. 284.2 НК РФ зависит от срока владения и состава активов; лимит суммы дохода, как у физлица, в статье отсутствует.
Передача доли другому лицу — новое приобретение для этого лица; срок у холдинга начинается с даты перехода доли к нему.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.