Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Физическое лицо, продавшее долю с отложенным платежом (earn-out), признаёт доход в день фактического получения денег по пп. 1 п. 1 ст. 223 НК РФ: каждый транш попадает в базу того года, когда пришёл на счёт. Организация-продавец применяет метод начисления по ст. 271 НК РФ и признаёт доход от реализации доли в периоде реализации. Применение льготы п. 17.2 ст. 217 НК РФ к последующим траншам — вопрос к налоговому консультанту.
В день, когда деньги поступили на его счёт или по его поручению на счёт третьего лица: так определяет дату фактического получения дохода пп. 1 п. 1 ст. 223 НК РФ.
Из кассового метода следуют три практических последствия. Первое: каждый транш формирует налоговую базу своего календарного года, и порог 2,4 млн ₽ шкалы п. 1.1 ст. 224 НК РФ считается заново для каждого года. Второе: статус налогового резидента по ст. 207 НК РФ определяется по году выплаты, поэтому переезд продавца между траншами меняет ставку — подробнее в материале о продавце-нерезиденте. Третье: расходы на приобретение доли по пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ продавец распределяет между годами, и порядок такого распределения фиксируется в позиции консультанта до подачи первой декларации.
Условный пример: цена доли — 100 у.е.: фиксированная часть 60 у.е. в год сделки, первый транш earn-out 25 у.е. через год и второй транш 15 у.е. через два года. У продавца-физлица 60 у.е. попадают в базу года сделки, 25 у.е. — в базу следующего года, 15 у.е. — в базу третьего года.
Организация, продающая долю, применяет главу 25 НК РФ. По п. 1 ст. 271 НК РФ доход признаётся в том периоде, к которому он относится, независимо от поступления денег. Для дохода от реализации датой признания служит дата реализации по п. 3 ст. 271 НК РФ, то есть переход права на долю. Для доли в ООО это запись в ЕГРЮЛ по п. 12 ст. 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Сложность earn-out для организации — в переменной части цены. Сумма, которая определится по итогам будущих лет, на дату реализации известна только как формула. Как отражать эту часть — в периоде реализации по оценке или в периоде, когда наступило условие, — зависит от формулировки договора и требует позиции консультанта. При владении долей более пяти лет организация вправе применить ставку 0% по ст. 284.2 НК РФ при соблюдении её условий.
| Вопрос | Физическое лицо | Организация |
|---|---|---|
| Дата дохода | день выплаты, пп. 1 п. 1 ст. 223 НК РФ | дата реализации, п. 3 ст. 271 НК РФ |
| Период базы | год получения каждого транша | период перехода доли |
| Ставка | п. 1.1 или п. 3 ст. 224 НК РФ | ст. 284 НК РФ |
| Срок владения более пяти лет | п. 17.2 ст. 217 НК РФ | 0% по ст. 284.2 НК РФ |
| Вопрос к консультанту | льгота к траншам после перехода доли | признание переменной части цены |
Пункт 17.2 ст. 217 НК РФ в редакции закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ освобождает доход резидента от продажи доли российской организации при непрерывном владении более пяти лет, в пределах 50 млн ₽ за налоговый период (п. 17.2 ст. 217 НК РФ в редакции закона № 176-ФЗ); применимость к продавцу подтверждает налоговый консультант. Условия льготы разобраны в материале о льготе за пять лет владения.
Для отложенного платежа льгота ставит три вопроса, на которые отвечает налоговый консультант по конкретной сделке. На какую дату проверяется срок владения — на дату перехода доли или на дату получения транша? Как лимит п. 17.2 ст. 217 НК РФ применяется к траншам, полученным в разные годы, и как на него влияет статус резидента в году выплаты? Остаётся ли переменная выплата частью цены доли, если она привязана к показателям компании после сделки, или её квалифицируют как иной доход?
Ответ на третий вопрос во многом зависит от договора. Если формула переменной части прописана в договоре купли-продажи доли как порядок определения цены по ст. 424 и ст. 485 ГК РФ, у продавца есть опора для позиции, что выплата — доход от реализации доли. Выплата, связанная с трудом или управлением продавца после сделки, несёт риск переквалификации. Гражданско-правовая механика такой формулы описана в материале об earn-out по ГК РФ.
Собственнику, который соглашается на earn-out, стоит заранее получить от налогового консультанта письменную позицию по четырём пунктам.
Формула цены. Переменная часть описана в договоре купли-продажи доли как часть цены, с точным расчётом и источником показателей.
Отделение от вознаграждения. Выплаты за работу продавца в компании после сделки оформлены отдельным договором и отделены от цены доли.
График резидентства. Продавец, который планирует переезд, сверяет его с датами траншей по ст. 207 НК РФ.
Документы о расходах. Договор покупки доли, платёжные поручения и решения о вкладах собраны до сделки — подробнее в материале о налоге при продаже доли.
Продавец-физлицо сам декларирует доход от продажи доли и уплачивает налог по ст. 228 и ст. 229 НК РФ за каждый год, в котором получил транш. График платежей по договору задаёт и график деклараций: собственнику удобно держать его в одной таблице с расчётом базы по годам.
За год, в котором транш фактически получен: дата дохода — день выплаты по пп. 1 п. 1 ст. 223 НК РФ, декларация и уплата — по ст. 228 и ст. 229 НК РФ.
Это вопрос к налоговому консультанту: ответ зависит от даты проверки срока владения, лимита п. 17.2 ст. 217 НК РФ по годам и квалификации выплаты по договору.
По методу начисления ст. 271 НК РФ доход от реализации доли признаётся в периоде перехода права; порядок для переменной части определяют договор и позиция консультанта.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.