Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Покупатель предлагает меньше, чем насчитал оценщик, потому что они отвечают на разные вопросы. Оценщик определяет рыночную стоимость по ст. 3 закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» — цену для типичного участника рынка. Покупатель считает стоимость для себя: со своей ставкой доходности, вычетом чистого долга, поправкой на оборотный капитал и скидками за риски, найденные в проверке. Разрыв складывается из этих шагов и в большей части объясним заранее.
Как рыночная стоимость превращается в предложение покупателя
Каждая веха отдаляет предложение от цифры в отчёте оценщика.
Цена покупателя расходится с отчётом оценщика, потому что оценщик называет рыночную стоимость бизнеса, а покупатель называет сумму, которую готов заплатить за долю на своих условиях. Это две разные величины, и каждая посчитана корректно.
Закон № 135-ФЗ определяет рыночную стоимость как наиболее вероятную цену отчуждения на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны действуют разумно, располагают всей необходимой информацией и сделка свободна от чрезвычайных обстоятельств (ст. 3). Итоговая величина в отчёте признаётся достоверной и рекомендуемой для целей сделки в пределах шести месяцев с даты отчёта; опровергнуть её можно в установленном порядке или в суде (ст. 12). Рекомендуемая цифра остаётся ориентиром: стороны вправе договориться о любой цене.
ФСО II, утверждённый приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200, различает рыночную и инвестиционную стоимость. Инвестиционная стоимость — это стоимость для конкретного лица при его инвестиционных целях. Покупатель считает именно её: со своей требуемой доходностью, своим планом развития и своей ценой денег.
Финансовый покупатель, который берёт банковский кредит под сделку, проверяет цену тестом выкупа с долгом: сколько он может заплатить, чтобы обслуживать кредит из прибыли компании и выйти с нужной доходностью. Стратегический покупатель добавляет синергии, но платить за них продавцу соглашается в ограниченной части: синергии создаёт покупатель, и он считает их своими. Конкуренция нескольких покупателей сдвигает эту границу в пользу продавца.
Отчёт оценщика часто определяет стоимость бизнеса или стоимость пакета на дату оценки. Покупатель переводит стоимость бизнеса в цену доли через мост: минус чистый долг, плюс или минус отклонение оборотного капитала от нормы, минус условные обязательства. Условный пример: бизнес стоит 1 000 у.е., чистый долг — 250, оборотный капитал на дату закрытия на 50 ниже нормы; цена 100% долей — 700. Продавец, который ждал 1 000, видит разрыв в 300, хотя оценка бизнеса совпала.
Спор здесь идёт о составе строк: что считать долгом и какой уровень оборотного капитала нормальный. Это решается расчётом на отчётную дату и закрытым перечнем в договоре, а оценщик в этом споре участником выступает редко.
Due diligence превращает общие риски в конкретные суммы. Типовые основания для снижения цены: концентрация выручки на нескольких клиентах, зависимость продаж от личных связей собственника, налоговые доначисления за прошлые периоды, истекающие договоры аренды и лицензии, споры. Каждое основание покупатель переводит в скидку, в удержание части цены или в заверения по ст. 431.2 ГК РФ с обязанностью возместить потери.
| Причина разрыва | Что делает покупатель | Что готовит продавец |
|---|---|---|
| Разный вид стоимости | считает стоимость для себя по своей ставке | несколько покупателей в процессе |
| Мост к цене доли | вычитает чистый долг и поправку к норме оборотного капитала | расчёт долга и нормы на отчётную дату |
| Нормализация прибыли | убирает разовые доходы из базы мультипликатора | свою нормализацию с подтверждением |
| Риски из проверки | переводит в скидку, удержание или заверения | предпродажную проверку и раскрытие |
| Форма оплаты | переносит часть цены в отсрочку или earn-out | условия расчёта до переговоров о цене |
Риск, раскрытый продавцом заранее, обычно стоит дешевле (ориентир практики) риска, найденного покупателем: раскрытое обсуждается как известное обстоятельство, найденное — как повод проверить всё остальное глубже.
Покупатель применяет мультипликатор к нормализованной прибыли — очищенной от разовых доходов и расходов, выплат собственнику сверх рыночной зарплаты и операций со связанными лицами. Если отчёт оценщика опирается на отчётную прибыль, а покупатель убирает из неё разовую сделку прошлого года, разница умножается на мультипликатор.
Последний шаг — форма оплаты. Часть цены покупатель предлагает выплатить позже: отсрочкой, через эскроу на срок действия заверений или через earn-out, зависящий от результатов после закрытия. Номинальная цена при этом может совпасть с ожиданием продавца, а сумма на закрытии — оказаться меньше. Сравнивать предложения корректно по деньгам на дату закрытия и по условиям отложенной части.
Продавец закрывает большую часть разрыва документами: собственный расчёт нормализованной прибыли с подтверждением каждой корректировки; расчёт чистого долга и нормы оборотного капитала на последнюю отчётную дату; перечень известных рисков с документами; предпродажную проверку по финансам, налогам и праву; позицию по форме оплаты. Отчёт оценщика полезен как независимая опора для банка, корпоративного одобрения и диалога с совладельцами, а цену сделки определяет переговорный процесс с несколькими покупателями.
Цену стороны определяют договором: по ст. 12 закона № 135-ФЗ итоговая величина отчёта достоверна и рекомендуема для сделки в пределах шести месяцев с даты отчёта.
По ФСО II рыночная стоимость рассчитывается для типичного участника рынка, инвестиционная — для конкретного лица с его целями и ставкой доходности.
Подготовить нормализацию прибыли, расчёт долга и оборотного капитала, раскрыть риски заранее и вести процесс с несколькими покупателями.
Пришлите предложение, которое вам уже сделали. Мы сверим каждое его утверждение с первоисточником и вернём таблицу с выводом одной строкой. Срок называется после получения материалов, под соглашение о конфиденциальности.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.