Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
При продаже доли ООО физическое лицо — резидент платит НДФЛ по ставкам п. 1.1 ст. 224 НК РФ: 13% с совокупной базы до 2,4 млн ₽ за год и 15% с превышения. Базу уменьшают расходы на приобретение доли по пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ. При владении более пяти лет доход освобождается по п. 17.2 ст. 217 НК РФ в пределах 50 млн ₽ за налоговый период. Организация применяет ставку 0% по ст. 284.2 НК РФ.
Для резидента — 13% с совокупной базы до 2,4 млн ₽ за год и 312 тыс. ₽ плюс 15% с суммы превышения, по п. 1.1 ст. 224 НК РФ. Пятиступенчатая шкала п. 1 ст. 224 НК РФ относится к основной базе — зарплате и похожим доходам.
Отдельная шкала появилась в 2025 году вместе с реформой закона 176-ФЗ: доход от продажи имущества и долей вошёл в совокупность баз, для которой применяется п. 1.1 ст. 224 НК РФ. В ту же совокупность входят, в частности, дивиденды и доходы по ценным бумагам, поэтому порог 2,4 млн ₽ считается по их сумме за год. Условный пример: собственник продаёт долю с налоговой базой 100 млн ₽, и это его единственный доход этой группы за год; налог составит 312 тыс. ₽ плюс 15% от 97,6 млн ₽.
| Продавец | Ставка | Льгота за пять лет |
|---|---|---|
| Физическое лицо — резидент | 13% / 15%, п. 1.1 ст. 224 | п. 17.2 ст. 217, лимит 50 млн ₽ за налоговый период |
| Физическое лицо — нерезидент | 30%, п. 3 ст. 224 | льгота — резиденту, п. 17.2 ст. 217 в редакции закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ |
| Российская организация | общая ставка ст. 284 | 0%, ст. 284.2 |
Пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ позволяет уменьшить доход от продажи доли на фактически произведённые и документально подтверждённые расходы на её приобретение. Для учредителя это вклад в уставный капитал, для покупателя доли на рынке — цена покупки, плюс дополнительные вклады в имущество общества, если они подтверждены.
Отсюда практическая задача собственника, который готовит выход: собрать документы о каждом вкладе заранее. Договор покупки доли, платёжные поручения, решения об увеличении уставного капитала и о вкладах в имущество — это база для расчёта, а их восстановление в момент сделки стоит недель.
Льгота п. 17.2 ст. 217 НК РФ в редакции закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ освобождает доход резидента от продажи доли российской организации, если доля принадлежала ему непрерывно более пяти лет. Для долей действует условие о составе активов: недвижимость в РФ составляет половину активов общества или меньше, по правилу п. 2 ст. 284.2 НК РФ. С 2025 года закон 176-ФЗ ограничил льготу: освобождается налоговая база до 50 млн ₽ за год, превышение облагается по шкале п. 1.1 ст. 224 НК РФ.
Условия льготы — непрерывность владения, реорганизация, дополнительные вклады — разобраны в материале о льготе за пять лет владения.
Нерезидент РФ платит 30% по п. 3 ст. 224 НК РФ. Льгота п. 17.2 ст. 217 в редакции закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ адресована резидентам. Поэтому смена налогового резидентства перед продажей — развилка, которую собственник просчитывает до подписания term sheet, с учётом соглашения об избежании двойного налогообложения, если оно применимо.
Организация-продавец применяет ставку 0% по ст. 284.2 НК РФ при владении долей более пяти лет и при выполнении условия о недвижимости по п. 2 той же статьи. В остальных случаях доход облагается по общей ставке ст. 284 НК РФ. Выбор между продажей доли напрямую и через холдинг разобран в материале о трёх сценариях выхода собственника.
Три вещи. Первая — дата приобретения каждой доли по выписке ЕГРЮЛ и договору: от неё считается срок владения. Вторая — расчёт доли недвижимости в активах на последний день месяца перед продажей. Третья — комплект документов о расходах. Связь налога с ценой и порядком сделки разобрана в материале о том, с чего начать продажу бизнеса.
Для резидента — 13% с совокупной базы до 2,4 млн ₽ за год и 15% с превышения по п. 1.1 ст. 224 НК РФ; для нерезидента — 30% по п. 3 ст. 224 НК РФ.
Налоговую базу до 50 млн ₽ за год по п. 17.2 ст. 217 НК РФ в редакции закона 176-ФЗ; превышение облагается по шкале п. 1.1 ст. 224 НК РФ.
Да, на документально подтверждённые расходы на приобретение по пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.