Предложение о покупке проверяется по пяти пунктам: что именно стоит за названной ценой, в какой форме и когда придут деньги, на каких условиях покупатель проверяет компанию, насколько долго вы связаны эксклюзивностью и кто этот покупатель на самом деле. Ответ «да» на письмо с ценой закрепляет и всё остальное, что в нём написано.
Каждое утверждение предложения сверяется с первоисточником.
Покупатель называет одну цифру, а продавец получает другую. В письме обычно стоит стоимость бизнеса — оценка операционного бизнеса целиком. В расчёты идёт цена долей: стоимость бизнеса за вычетом чистого долга и с поправкой на оборотный капитал. Если в предложении отсутствует формула перехода от одной величины к другой, её стоит запросить письменно до любого ответа.
Чистый долг покупатель считает шире, чем бухгалтерия: к кредитам и займам он добавляет лизинг, займы связанных лиц, просроченную кредиторскую задолженность, а после проверки — найденные налоговые обязательства и гарантии. Подробно механика разобрана в материале о мосте от стоимости к цене.
Одна и та же цена может означать очень разные деньги. Стоит выяснить, какая часть платится при закрытии, а какая переносится: рассрочка, удержание под гарантии, доплата за будущие результаты. Отложенная часть цены — это уже обещание покупателя, и её ценность зависит от его платёжеспособности и от условий в договоре.
Отдельный вопрос — форма оплаты. Деньгами на счёт, акциями покупателя, зачётом встречных требований — у каждой формы свой риск и свои налоговые последствия. Отложенные платежи разобраны в материале про earn-out и рассрочку.
Почти любое предложение содержит оговорку «по результатам due diligence». Это означает, что цена будет пересмотрена после проверки. Важно, какие именно основания для пересмотра покупатель оставляет за собой и в какие сроки обязуется закончить проверку. Широкая оговорка без срока превращает названную цену в ориентир.
Стоит понимать заранее, какие документы покупатель запросит. Перечень и порядок подготовки — в материале о документах для проверки.
Покупатели часто просят период эксклюзивности: на это время продавец прекращает переговоры с другими. Само по себе это нормальная практика. Проверять стоит три вещи: длительность, условия досрочного выхода и что происходит, если покупатель меняет цену в этот период.
Длинная эксклюзивность без обязательства покупателя по срокам проверки отдаёт ему время, а продавцу оставляет только ожидание. Остальные покупатели за это время находят другие активы.
Последний вопрос задают реже всего, хотя он решает судьбу остальных. Откуда у покупателя деньги на сделку — собственные средства, кредит банка, деньги фонда? Делал ли он сделки такого размера раньше? Кто конечный бенефициар и есть ли ограничения, которые помешают ему расплатиться?
Для сделок с участием лиц из недружественных государств действует отдельный порядок согласования, установленный Указом Президента РФ № 618. Он влияет и на сроки, и на саму возможность закрыть сделку.
Ответ стоит давать после проверки пяти пунктов: формулы цены, графика платежей, условий проверки, эксклюзивности и самого покупателя. Быстрое согласие закрепляет все условия письма, а пересматривать их потом приходится уже с позиции слабой стороны.
Стоимость бизнеса оценивает операционный бизнес целиком. Цена долей получается после вычета чистого долга и поправки на оборотный капитал. Продавец получает именно цену долей, поэтому формулу перехода стоит запросить письменно.
До подписания соглашения об эксклюзивности — да, и это укрепляет позицию продавца. После подписания продавец обязан приостановить переговоры с остальными на согласованный срок, поэтому длительность и условия выхода стоит обсудить до подписи.
Пришлите предложение, которое вам уже сделали. Мы сверим каждое его утверждение с первоисточником и вернём таблицу с выводом одной строкой. Пять рабочих дней, под соглашение о конфиденциальности.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.
Пришлём материал письмом и добавим вас в рассылку исследования: результаты приходят участникам раньше публикации. Отписка одной строкой в любой момент.