Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Покупатель запрашивает документы шестью блоками — финансы, право, налоги, коммерция, операции и люди, долг — и в каждом сверяет заявленное продавцом с подтверждаемым. Найденное расхождение переводится в деньги одним из трёх способов: снижение цены, заверение продавца с ответственностью по ст. 431.2 ГК РФ или удержание части платежа до истечения срока гарантий.
Каждый документ из запроса отвечает на вопрос, от которого зависит цена: покупатель платит за подтверждённую прибыль и подтверждённые права, а всё, что подтвердить нечем, учитывает скидкой или удержанием. Запрос — это карта рисков, разложенная по потокам проверки.
Для продавца из этого следует порядок подготовки. Полный перечень пунктов разобран в материале «Запрос документов при due diligence», порядок раскладки по папкам — в материале «Как собрать дата-рум». Здесь — логика шести блоков и пять расхождений, которые стоят денег.
Финансы. Отчётность, оборотно-сальдовые ведомости, банковские выписки по всем счетам, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности. Вопрос — сходится ли выручка с деньгами и на чём держится прибыль.
Право. Устав, корпоративные решения, выписка из ЕГРЮЛ, документы на землю и здания, договоры аренды, сведения об обременениях. Вопрос — кому принадлежит то, что продаётся, и что мешает передаче.
Налоги. Декларации, акты сверок, требования и решения по проверкам. Выездная проверка охватывает период до трёх календарных лет, предшествующих году вынесения решения (абз. 2 п. 4 ст. 89 НК РФ), и покупатель запрашивает документы за этот период.
Коммерция. Договоры с ключевыми клиентами и поставщиками, выручка в разрезе клиентов, история цен. Вопрос — сохранится ли выручка после смены собственника.
Операции и люди. Штатное расписание, трудовые договоры ключевых сотрудников, лицензии, разрешения, ИТ-системы. Вопрос — работает ли бизнес без нынешнего владельца.
Долг. Кредитные договоры, залоги, поручительства, лизинг, займы связанных лиц. Вопрос — что вычитается из стоимости бизнеса при переходе к цене доли.
| Расхождение | Как обнаруживается | Механика цены |
|---|---|---|
| Выручка расходится с банковскими поступлениями | сверка отчёта о финансовых результатах с выписками по всем счетам | прибыль пересчитывается по подтверждённой части, скидка равна разнице, умноженной на мультипликатор |
| Прибыль держится на разовых доходах | расшифровка прочих доходов по периодам | разовые доходы исключаются из нормализованной прибыли |
| Земля, здания и оборудование вне компании | сверка ЕГРН и баланса с периметром сделки | предмет договора меняется, требуется отдельная структура |
| Выручка сосредоточена на одном клиенте | распределение выручки по контрагентам | дисконт за риск потери клиента или earn-out |
| Бизнес завязан на собственника лично | кто подписывает договоры и кого знают клиенты | переходный период и удержание части платежа |
Первые два расхождения бьют по прибыли и потому умножаются на мультипликатор: каждый рубль, исключённый из нормализованной прибыли, снимает с цены сумму, равную рублю, умноженному на мультипликатор. Третье меняет сам предмет сделки. Четвёртое и пятое переводят часть цены в отложенную форму.
Условный пример: покупатель оценивает бизнес по мультипликатору 5 к прибыли. Сверка с банком подтверждает выручку, а расшифровка прочих доходов показывает разовую продажу оборудования на 20 условных единиц в последнем году. После исключения разового дохода стоимость бизнеса снижается на 100. Та же сумма в чистом долге сняла бы с цены 20. Поэтому расшифровку прочих доходов продавец готовит первой и сам показывает разовые статьи отдельной строкой в расчёте нормализованной прибыли.
С активами вне периметра механика другая. Если здание, в котором работает компания, принадлежит собственнику лично, покупатель ставит условие: здание передаётся в компанию до закрытия, сдаётся ей по долгосрочному договору аренды или продаётся вместе с долей отдельным договором. Каждый вариант меняет расчёт прибыли и график платежей, и выбор между ними делается до тизера.
Снижение цены. Применяется к подтверждённому расхождению с ясной суммой. Цена устанавливается соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ), и пересчёт прибыли попадает в новое предложение.
Заверение продавца. Применяется к риску, который продавец оценивает как отсутствующий. Сторона, давшая недостоверные заверения, возмещает убытки или уплачивает неустойку (п. 1 ст. 431.2 ГК РФ), а при существенном значении заверений покупатель вправе отказаться от договора (п. 2 ст. 431.2 ГК РФ).
Удержание. Применяется к риску с неясной суммой: часть цены депонируется на счёте эскроу (ст. 860.7 ГК РФ) до истечения срока заверений.
Отдельный риск — умолчание. Предоставление неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, признаётся недобросовестным поведением в переговорах (подп. 1 п. 2 ст. 434.1 ГК РФ). Раскрытие расхождения самим продавцом переводит его в предмет переговоров. Типовые сигналы, на которые реагирует покупатель, собраны в материале «Красные флаги для покупателя».
Ответ на запрос строится по тем же шести блокам, что и сам запрос. Каждый документ получает номер пункта запроса, дату и краткую пометку о том, на какой вопрос покупателя он отвечает. Пояснения к расхождениям даются письменно и прикладываются к документу, к которому относятся: покупатель читает цифру и объяснение вместе.
Порядок раскрытия идёт ступенями. На первой ступени покупатель получает сводные данные и расшифровки без персональных сведений и условий договоров с клиентами. На второй, после согласования основных условий, — договоры, кредитная документация и налоговые акты. На третьей, перед подписанием, — сведения, раскрытие которых конкуренту стоит денег: цены по клиентам, себестоимость, условия ключевых поставок. До первой ступени в компании вводится режим коммерческой тайны мерами ст. 10 закона № 98-ФЗ: на передаваемых документах ставится гриф «Коммерческая тайна», а доступ покупатель получает по соглашению о конфиденциальности.
Вопросы покупателя ведутся в журнале: номер вопроса, блок, дата, ответ, ссылка на документ. Журнал показывает обеим сторонам, какие вопросы закрыты, и служит основой для перечня раскрытий к заверениям: обстоятельство, раскрытое письменно, учитывается в тексте заверений как известное покупателю. Срок ответа на каждый вопрос согласуется в письме о порядке процесса заранее, и проверка идёт по всем блокам параллельно.
Сверку выручки с банковскими выписками за период проверки; расшифровку прочих доходов с пометкой разовых; перечень активов, которыми пользуется бизнес, с указанием собственника каждого; распределение выручки по крупнейшим клиентам; список договоров и отношений, которые держатся на собственнике лично, с планом передачи. Самостоятельная предпродажная проверка — vendor due diligence — задаёт продавцу вопросы покупателя раньше, чем их задаст он, и дефект, найденный до переговоров, исправляется, а найденный в проверке обсуждается как скидка.
За период, который охватывает выездная проверка: до трёх календарных лет, предшествующих году вынесения решения (абз. 2 п. 4 ст. 89 НК РФ).
Скидка уменьшает цену сразу, а заверение оставляет цену прежней и даёт покупателю право на возмещение убытков или неустойку по п. 1 ст. 431.2 ГК РФ.
Долг вычитается из цены рубль в рубль, а исключённая из прибыли сумма умножается на мультипликатор.
Пришлите предложение, которое вам уже сделали. Мы сверим каждое его утверждение с первоисточником и вернём таблицу с выводом одной строкой. Срок называется после получения материалов, под соглашение о конфиденциальности.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.
Пришлём материал письмом и добавим вас в рассылку исследования: результаты приходят участникам раньше публикации. Отписка одной строкой в любой момент.
Официальный Telegram MAXCAPITAL — @maxcapital_invest · канал о сделках — @maxcapitalch