Список запроса выглядит бюрократией, а на деле это карта рисков: каждый документ отвечает на вопрос, который иначе превратится в скидку.
Запрос документов группируется по потокам проверки. Ниже — состав, который встречается в каждом мандате, и вопрос, ради которого документ запрошен.
| Блок | Документы | Вопрос покупателя |
|---|---|---|
| Финансы | отчётность за 3 года, оборотно-сальдовые ведомости, банковские выписки по всем счетам, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности | сходится ли выручка с деньгами и на чём держится прибыль |
| Право | устав и корпоративные решения, выписка ЕГРЮЛ, правоустанавливающие документы на землю и здания, договоры аренды, сведения об обременениях | кому принадлежит то, что продаётся, и что мешает передаче |
| Налоги | декларации, акты сверок с ФНС, требования и решения по проверкам | какие обязательства перейдут вместе с компанией |
| Коммерция | договоры с ключевыми клиентами и поставщиками, выручка в разрезе клиентов, история цен | сохранится ли выручка после смены собственника |
| Операции и люди | штатное расписание, трудовые договоры ключевых сотрудников, лицензии и разрешения, ИТ-системы | работает ли бизнес без нынешнего владельца |
| Долг | кредитные договоры, договоры залога и поручительства, лизинг, займы от связанных лиц | что вычитается из цены при переходе к формуле цены долей |
Это типичная картина: перечисленное обнаруживается в большинстве компаний нашего сегмента. Каждое расхождение имеет цену, и она выше, когда находит его покупатель.
| Расхождение | Как обнаруживается | Чем оборачивается |
|---|---|---|
| Выручка расходится с банковскими поступлениями | сверка отчёта о финансовых результатах с выписками по всем счетам | пересчёт прибыли по подтверждённой части |
| Прибыль держится на разовых доходах | расшифровка прочих доходов по периодам | исключение из нормализованной прибыли и снижение оценки |
| Земля, здания и оборудование вне компании | сверка ЕГРН и баланса с периметром сделки | предмет договора меняется, требуется отдельная структура |
| Выручка концентрирована на одном клиенте | распределение выручки по контрагентам за три года | дисконт за риск потери клиента |
| Бизнес завязан на собственника лично | кто подписывает договоры и кого знают клиенты | переходный период и удержание части платежа |
Собственник, собравший эти документы заранее, получает две вещи. Первая — время: дефект, найденный до переговоров, исправляется, а найденный в ходе проверки обсуждается как скидка. Вторая — темп: каждый неотвеченный запрос останавливает соответствующий поток проверки целиком, и срок сделки растягивается на месяцы.
Самостоятельная предпродажная проверка называется vendor due diligence. Её смысл прост: задать себе вопросы покупателя раньше, чем их задаст он.
Короткие ответы по существу.
Бухгалтерская отчётность за три года, оборотно-сальдовые ведомости, банковские выписки по всем счетам, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности, штатное расписание, правоустанавливающие документы на землю и здания, договоры с ключевыми клиентами и поставщиками, кредитные договоры и договоры залога.
Due diligence — это проверка компании покупателем перед сделкой, в ходе которой сверяются финансовые, юридические, налоговые, коммерческие и операционные данные. Её результат определяет итоговую цену и условия договора: обнаруженные риски уходят в снижение цены, в заверения продавца либо в удержание части платежа.
В сегменте 300 млн – 5 млрд рублей проверка занимает от четырёх до восьми недель при готовом наборе документов. Срок определяется скоростью ответов продавца: каждый неотвеченный запрос останавливает соответствующий поток проверки целиком.
Цена снижается, когда данные расходятся с заявленными: выручка расходится с банковскими поступлениями, прибыль держится на разовых доходах, активы оформлены вне компании, выручка концентрирована на одном клиенте, а бизнес завязан на собственника лично. Каждое расхождение покупатель оценивает в деньгах.
Собрать те же документы до выхода к покупателю и провести проверку самостоятельно — это называется vendor due diligence. Обнаруженный собственником дефект стоит времени на исправление; тот же дефект, найденный покупателем, стоит скидки и переговорной позиции.