Стороны договорились о цене и получили разные суммы. Причина в мосте: чистый долг и оборотный капитал стоят между стоимостью бизнеса и тем, что уходит на счёт собственника.
Расчёт идёт сверху вниз, и каждая строка обсуждается отдельно.
| Шаг | Что происходит | Кто обычно спорит |
|---|---|---|
| Стоимость бизнеса | прибыль после нормализации, умноженная на мультипликатор либо продисконтированный поток | обе стороны — о составе корректировок прибыли |
| минус чистый долг | кредиты, займы, лизинг, овердрафты, займы связанных лиц за вычетом денежных средств | покупатель — о том, что ещё считать долгом |
| поправка на оборотный капитал | разница между фактическим уровнем на дату сделки и нормальным | обе стороны — о том, какой уровень считать нормальным |
| минус удержания | escrow, отложенный платёж, earn-out | покупатель — о размере и сроке |
| Деньги продавца | то, что придёт на счёт после налогов и расходов | — |
Это самая частая неожиданность для собственника. Долгом считается всё, что новому владельцу придётся заплатить за прошлое.
| Статья | Почему это долг для покупателя |
|---|---|
| Займы от собственника и связанных лиц | подлежат возврату, даже если ставка нулевая |
| Лизинг и рассрочка по оборудованию | обязательство с графиком платежей |
| Неоплаченные налоги и начисленные штрафы | переходят вместе с юридическим лицом |
| Резерв на неиспользованные отпуска | заработано сотрудниками до сделки, выплачивается после |
| Гарантии и поручительства за третьих лиц | риск платежа без встречного актива |
| Просроченная кредиторская задолженность | по сути кредит поставщика, взятый без согласования |
Нормальный уровень — это средний размер запасов, дебиторской и кредиторской задолженности, при котором бизнес работает без перебоев. Считается по помесячным данным за год-два, потому что у сезонного бизнеса остаток на одну дату говорит мало.
Если на дату сделки оборотный капитал ниже нормального, покупатель уменьшает цену на разницу: пополнять его придётся из своих денег. Обратная ситуация повышает цену — и здесь у собственника есть законный резерв, о котором он обычно узнаёт поздно.
Попытка поднять показатель искусственно — задержать оплату поставщикам и ускорить сбор дебиторской задолженности перед датой расчёта — видна по помесячной динамике. Поэтому механизм цены чаще фиксирует средний уровень вместо остатка на дату.
| Механизм | Как работает | Кому удобнее |
|---|---|---|
| Locked box | цена фиксируется на дату исторической отчётности; с этой даты продавец лишается права выводить деньги из компании | продавцу: сумма известна заранее |
| Completion accounts | цена пересчитывается по фактическому балансу на дату закрытия | покупателю: платит за то, что получил |
Выбор механизма делается до подписания предварительных условий: он определяет, кто несёт риск изменений между отчётной датой и закрытием.
Короткие ответы по существу.
Чистый долг включает кредиты и займы, лизинг, займы от связанных лиц, овердрафты и просроченную кредиторскую задолженность, за вычетом денежных средств и их эквивалентов. Кроме того покупатель добавляет к долгу обязательства, которые обнаружит на проверке: неоплаченные налоги, отпускные резервы, гарантии и поручительства.
Стоимость бизнеса отражает операцию целиком, независимо от источника денег на её покупку. Цена долей получается после вычета чистого долга и корректировки на оборотный капитал. Между этими двумя величинами и проходит большая часть переговоров о цене.
Средний уровень запасов, дебиторской и кредиторской задолженности, необходимый бизнесу для работы без перебоев. Считается по помесячным данным за 12–24 месяца. Если на дату сделки оборотный капитал ниже нормального, покупатель уменьшает цену на разницу: ему придётся пополнить его из своих денег.
Задержкой оплат поставщикам и ускоренным сбором дебиторской задолженности перед датой расчёта. Покупатель это видит по помесячной динамике: разовый скачок в последнем квартале отличается от нормального уровня. Поэтому механизм цены обычно фиксирует средний уровень вместо остатка на дату.
Два механизма определения цены. Locked box фиксирует цену на дату исторической отчётности, и с этой даты продавец лишается права выводить деньги из компании. Completion accounts пересчитывают цену по фактическому балансу на дату закрытия. Первый быстрее и предсказуемее, второй точнее для покупателя.