Как продать бизнес: семь шагов и три развилки собственника

Чем семь шагов отличаются от десяти

Десять шагов сделки описывают процесс со стороны консультанта, от мандата до интеграции, — они разобраны в материале о десяти шагах сделки. Семь шагов здесь — взгляд собственника: что он получает на выходе каждого шага и где принимает решение сам.

Срок продажи складывается из длительности семи шагов; разбор того, что его удлиняет, — в материале о сроке продажи. С чего начать до первого шага, описано в материале о старте продажи.

Какие три решения определяют цену сильнее переговоров?

Цену сильнее переговоров определяют три решения: предмет сделки, момент раскрытия данных и число покупателей в процессе. Все три принимаются до первой встречи, и каждое меняет круг покупателей, глубину проверки и итоговую сумму.

Порядок решений тоже значим: предмет определяет, какие данные готовить, а состав данных — кому и когда их показывать.

Развилка первая: что продаётся

Доли или акции. Покупатель получает компанию целиком: договоры, лицензии, персонал и историю обязательств. Бизнес работает без перерыва, а покупатель проверяет глубже, потому что наследует прошлые риски. В ООО участники обладают преимущественным правом покупки доли (п. 4 ст. 21 закона 14-ФЗ), а сделка по отчуждению доли удостоверяется нотариально (п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ).

Имущество или предприятие. Переходят выбранные активы или имущественный комплекс (ст. 132 ГК РФ), продажа предприятия оформляется по ст. 559 ГК РФ, а кредиторов письменно уведомляют до передачи (п. 1 ст. 562 ГК РФ). Перевод долга требует согласия кредитора (п. 2 ст. 391 ГК РФ), договоры и лицензии переоформляются заново. Реализация имущества облагается НДС (п. 1 ст. 146 НК РФ, для предприятия — ст. 158 НК РФ), и каждый договор с контрагентом переоформляется отдельно. При продаже долей НДС освобождена (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ), а доля переходит одним действием — с момента записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона 14-ФЗ).

Смешанный вариант — выделение бизнеса в отдельное юрлицо до продажи — описан в материале о продаже части бизнеса.

Развилка вторая: когда раскрываются данные

Ранее раскрытие ускоряет первый разговор, но отдаёт клиентов и цены покупателю, который может уйти. Позднее раскрытие защищает данные, но превращает проверку в череду запросов. Рабочая середина — ступени: тизер без имени компании, меморандум после соглашения о конфиденциальности, детальные данные короткому списку, самые чувствительные сведения — одному покупателю перед подписанием.

Соглашение о порядке переговоров (п. 5 ст. 434.1 ГК РФ) закрепляет эти ступени и ответственность за выход из переговоров. Состав соглашения о конфиденциальности разобран в материале о NDA перед продажей.

Развилка третья: один покупатель или процесс

Переговоры с одним покупателем короче на старте и проще в управлении. Цену в них задаёт покупатель, а продавец сравнивает её с собственной оценкой. В процессе с несколькими участниками цену задаёт сравнение индикативных предложений по цене, структуре и надёжности финансирования.

Процесс требует подготовки: модель и меморандум готовы до выхода, сроки подачи предложений общие для всех. Порядок разобран в материале о конкурентном процессе. Если покупатель один и стратегический, продавцу помогает альтернатива хотя бы на бумаге: второе предложение или оценка с обоснованием.

Выбор между стратегическим и финансовым покупателем — отдельное решение внутри этой развилки, оно описано в материале о типах покупателей.

Где собственник теряет деньги и недели

Деньги теряются на расхождениях периметра, найденных покупателем: каждое превращается в скидку или условие в договоре. Заверения об обстоятельствах (п. 1 ст. 431.2 ГК РФ) переносят этот риск на продавца, поэтому расхождения выгоднее устранить на втором шаге.

Недели теряются на данных, которые готовятся под каждый запрос заново. Дата-рум, собранный до выхода, сокращает проверку и сохраняет интерес покупателя. Крупная сделка может потребовать согласия антимонопольного органа (ст. 28 закона 135-ФЗ) — этот срок закладывают в график с первого шага.

Что спрашивают чаще всего?

Сколько длится продажа бизнеса

Срок складывается из семи шагов от оценки до расчётов. Его удлиняют расхождения периметра и данные, собранные позже выхода к покупателям.

Что выгоднее продать: доли или имущество

Зависит от покупателя и налогов. Доли сохраняют договоры и лицензии и проходят по ст. 21 закона 14-ФЗ, имущество снимает с покупателя прошлые обязательства, но требует переоформления договоров и согласия кредиторов по ст. 391 ГК РФ.

Когда показывать покупателю клиентов и цены

Ступенями: клиенты поимённо и цены — одному покупателю перед подписанием, после соглашения о конфиденциальности и соглашения о порядке переговоров по п. 5 ст. 434.1 ГК РФ.

Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.