Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Закрытый паевой инвестиционный фонд (ЗПИФ) в структуре сделки — это оболочка, в которую собственник передаёт доли операционных компаний. Фонд — имущественный комплекс без образования юридического лица по ст. 10 закона 156-ФЗ, а плательщиками налога на прибыль п. 1 ст. 246 НК РФ названы организации; доверительное управление регулирует ст. 276 НК РФ. Налог возникает у пайщика при погашении или продаже паёв по ст. 214.1 НК РФ.
Три вещи: место, где прибыль дочерних компаний копится до выплаты пайщику, единую оболочку для нескольких долей и паи как предмет сделки вместо долей. Управляющая компания получает дивиденды компаний в имущество фонда, а пайщик решает, когда получить доход — выплатой по паям, погашением или продажей.
Предмет разбора — фонд, который держит доли операционных компаний с текущей прибылью. Фонды недвижимости и земли входят в материал только как оболочка, а предмет оценки — прибыль. Связь формы сделки с налогом разобрана в материале о выборе между продажей долей и продажей активов.
Плательщики налога на прибыль перечислены в п. 1 ст. 246 НК РФ: это организации. Паевой фонд по ст. 10 закона 156-ФЗ — обособленный имущественный комплекс без образования юридического лица, и особенности налогообложения доверительного управления, включая паевые фонды, установлены ст. 276 НК РФ. Поэтому дивиденды, поступившие в имущество фонда, остаются в фонде до выплаты пайщику.
У пайщика-физлица доход от погашения и продажи паёв облагается по правилам ст. 214.1 НК РФ как операции с ценными бумагами; ставку определяет ст. 224 НК РФ. У организации-пайщика доход учитывается по правилам главы 25 НК РФ. Применимость льготы за срок владения к паям зависит от вида фонда и состава его имущества — этот вопрос налоговый консультант разбирает по документам конкретного фонда.
| Событие | Уровень | Норма |
|---|---|---|
| Дивиденды компаний поступают в фонд | имущество фонда | п. 1 ст. 246, ст. 276 НК РФ |
| Погашение или продажа паёв физлицом | пайщик | ст. 214.1, ст. 224 НК РФ |
| Доход по паям у организации | пайщик | глава 25 НК РФ |
Фондом управляет управляющая компания с лицензией Банка России; она совершает сделки с имуществом фонда от своего имени в интересах пайщиков. Специализированный депозитарий по главе закона 156-ФЗ о специализированном депозитарии ведёт учёт имущества фонда и контролирует соответствие операций закону и правилам доверительного управления. Для собственника это означает две вещи: прибыль дочерних компаний расходуется по правилам фонда, а каждое решение проходит через управляющую компанию.
Расходы на вознаграждение управляющей компании, спецдепозитария, аудитора и оценщика имущества фонда оплачиваются из фонда по его правилам. Их размер сравнивают с налоговым эффектом на горизонте нескольких лет — ориентир практики — до передачи долей.
Налоговый эффект при этом остаётся следствием, а основанием структуры служит деловая цель: объединение долей под одним управлением, подготовка к продаже, привлечение соинвесторов. Пп. 1 п. 2 ст. 54.1 НК РФ сохраняет право уменьшить налог, когда налоговая экономия отсутствует среди того, что названо «основной целью совершения сделки (операции)». Деловую цель фиксируют в документах до передачи долей: решение собственника, инвестиционная декларация фонда, план сделки.
Фонды, которые держат доли непубличных компаний, как правило, предназначены для квалифицированных инвесторов. Критерии признания физлица и организации квалифицированным инвестором установлены ст. 51.2 закона 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»; признание ведёт брокер или управляющая компания. Собственник проверяет свой статус заранее: от него зависит, сможет ли он приобрести паи в обмен на доли.
Покупатель получает два варианта сделки: купить паи фонда целиком или купить доли компании у управляющей компании. Первый вариант переносит на покупателя правила фонда и отношения с управляющей компанией, второй — требует решения управляющей компании, а доход от продажи поступает в имущество фонда и облагается у пайщика при выплате, погашении или продаже паёв по ст. 214.1 НК РФ. Выбор формы влияет на налог продавца, разобранный в материале о налоге при продаже доли, и на расчёт по активам — в материале о налогах при продаже активов.
Что подготовить заранее: оценку долей для передачи в фонд, документы о расходах на их приобретение, статус квалифицированного инвестора и сравнение расходов фонда с налоговым эффектом. Передача долей в фонд — сделка с собственным налоговым последствием, и её разбирают отдельно от будущей продажи.
Фонд — имущественный комплекс без юрлица по ст. 10 закона 156-ФЗ; плательщики налога на прибыль названы в п. 1 ст. 246 НК РФ, особенности доверительного управления — в ст. 276 НК РФ.
При погашении или продаже паёв по ст. 214.1 НК РФ; ставку определяет ст. 224 НК РФ.
Лица, признанные квалифицированными инвесторами по ст. 51.2 закона 39-ФЗ.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.