Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Часть бизнеса продают тремя способами: выделяют её в отдельное юрлицо по статьям 57–60 ГК РФ, переносят в новое ООО вкладом имущества или продают покупателю активы напрямую. Покупатель платит за часть, которая работает самостоятельно, поэтому до сделки собственник решает, какие люди, договоры и службы уходят, а какие остаются у него.
Carve-out: что делится и чем закрепляется
Цена части бизнеса определяется тем, насколько чисто она отделена от остающейся.
Покупатель считает частью бизнеса то, что приносит денежный поток самостоятельно, после отделения от общих служб. Поэтому первый документ carve-out — отдельный отчёт о прибылях и убытках части: выручка по её клиентам, прямые расходы и доля общих расходов — бухгалтерии, ИТ, аренды, управления. Распределение общих расходов — первый предмет спора: собственник склонен отнести их на остающуюся часть, покупатель — посчитать, сколько они будут стоить ему отдельно.
Отсюда главная развилка цены. Прибыль части в составе группы и прибыль той же части после отделения различаются на стоимость служб, которые придётся создать заново. Покупатель вычитает эту разницу из прибыли, а значит, умножает её на мультипликатор. Каждый рубль недооценённых самостоятельных затрат оборачивается кратным снижением цены на переговорах.
При выделении из компании создаётся одно или несколько новых юрлиц, а прежнее продолжает работать (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Права и обязанности переходят к новому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 58, ст. 59 ГК РФ). Для ООО порядок дополняет статья 55 закона № 14-ФЗ: решение принимают участники, в нём утверждаются передаточный акт и состав участников нового общества.
Кредиторы получают защиту по статье 60 ГК РФ. Компания уведомляет налоговый орган о решении в течение трёх рабочих дней и дважды с периодичностью раз в месяц публикует уведомление о реорганизации (п. 1 ст. 60). Кредитор, чьё требование возникло до первой публикации, вправе в течение 30 дней после последней публикации потребовать досрочного исполнения обязательства, а если это невозможно — его прекращения и возмещения убытков (п. 2 ст. 60). Если передаточный акт оставляет неясным, к кому перешло обязательство, выделенное и прежнее лицо отвечают солидарно (ст. 60 ГК РФ).
Практический вывод: ориентир практики для выделения — от трёх месяцев, и банки компании получают рычаг на всё это время. Переговоры с ними идут до решения о реорганизации.
Собственник или компания учреждает новое общество и передаёт ему имущество в уставный капитал или в имущество общества, затем продаёт покупателю долю. Права кредиторов по статье 60 здесь в игру входят реже, история прежнего юрлица остаётся с ним. Цена этой чистоты — ручной перенос всего остального: договоры с клиентами переходят через уступку прав (ст. 382 ГК РФ) и перевод долга с согласия кредитора (ст. 391 ГК РФ), сотрудники — через увольнение и приём, лицензии и разрешения — по правилам каждой отрасли заново.
Если передаваемое имущество составляет 25% и более балансовой стоимости активов передающего общества, сделка проверяется на признаки крупной (ст. 46 закона № 14-ФЗ) и одобряется участниками.
| Способ | Как переходят права и долги | Что подтверждает |
|---|---|---|
| Выделение (ст. 57–60 ГК РФ) | по передаточному акту; кредиторы вправе требовать досрочного исполнения 30 дней после последней публикации | передаточный акт, запись в ЕГРЮЛ |
| Продажа предприятия (ст. 559–566 ГК РФ) | имущественный комплекс целиком, кредиторы уведомляются до передачи (ст. 562) | договор, передаточный акт, государственная регистрация |
| Новое ООО или продажа активов | по одному: уступка (ст. 382), перевод долга с согласия кредитора (ст. 391) | договоры купли-продажи, уступки, согласия кредиторов |
Покупатель приобретает имущество, оборудование, товарные знаки и права по договорам у самой компании. Для продажи предприятия как имущественного комплекса ГК РФ предусматривает особый порядок: письменное уведомление кредиторов до передачи (п. 1 ст. 562 ГК РФ) и государственную регистрацию (п. 3 ст. 560, ст. 564); состав предприятия удостоверяется по ст. 561. Чаще продаются отдельные активы по обычным договорам купли-продажи.
Деньги в этом варианте получает компания, а собственник — только после распределения прибыли или выхода. Для собственника это развилка в сроках получения денег, которую стоит посчитать до выбора способа.
После carve-out у собственника остаётся компания меньшего размера с прежними общими службами, кредитами, налоговой историей и, часто, брендом. Пять вопросов решаются до оценки.
Периметр продаваемой части
Договор переходного периода превращает затраты отделения в выручку собственника на срок, пока покупатель строит свои службы. Цена его услуг — отдельная строка переговоров, и она снимает часть дисконта, о котором шла речь выше.
При выделении права и обязанности переходят по передаточному акту, а кредиторы получают права по ст. 60 ГК РФ; при создании нового ООО договоры, люди и лицензии переносятся по одному.
Публикации и срок требований кредиторов по ст. 60 ГК РФ задают нижнюю границу; ориентир практики — от трёх месяцев от решения до записи в ЕГРЮЛ.
Если стоимость передаваемого имущества составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, сделка проверяется на признаки крупной по ст. 46 закона № 14-ФЗ.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.