Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Оценка дистрибьютора — это расчёт стоимости бизнеса, у которого главный актив — договор с поставщиком, клиентская база и оборотный капитал. Покупатель смотрит на валовую маржу с учётом бонусов поставщика, на деньги, замороженные в складе и дебиторке, и на то, может ли поставщик расторгнуть договор после смены собственника. От ответа на последний вопрос зависит, покупается бизнес или договор.
Где дистрибьютор зарабатывает и где зависит
Стоимость определяют условия с обеих сторон цепочки.
Покупатель оценивает дистрибьютора по нормализованной прибыли, умноженной на мультипликатор, и снижает мультипликатор за зависимость от поставщика. Дистрибьютор с высокой выручкой и тонкой маржой стоит дешевле ожиданий собственника, потому что инвестор покупает прибыль и права, а оборот служит лишь фоном.
Затем к цене применяется поправка на оборотный капитал: склад, дебиторка и кредиторка поставщику составляют основную часть баланса дистрибьютора. Ошибка в норме оборотного капитала у такого бизнеса заметно двигает цену, поэтому норму согласуют до подписания term sheet.
Валовая маржа дистрибьютора складывается из наценки и бонусов поставщика — ретро-скидок за объём, маркетинговых выплат, компенсаций за продвижение. Бонусы условны: поставщик пересматривает их при продлении договора. Покупатель разносит маржу по слоям и оценивает каждый по устойчивости.
Из чего складывается маржа дистрибьютора
Слои показывают механику; размер каждого считается под компанию.
Отдельно проверяется налоговая сторона бонусов: по п. 2.1 ст. 154 НК РФ премия уменьшает базу НДС поставщика, когда договор прямо предусматривает снижение цены. Схемы, где бонус оформлен иначе, покупатель закладывает в налоговые заверения.
| Статья | Как влияет на цену | Чем подтверждается |
|---|---|---|
| Товарный запас | входит в оборотный капитал, неликвид списывается | инвентаризация, оборачиваемость по позициям |
| Дебиторка клиентов | просрочка уменьшает цену | реестр по срокам, история оплат |
| Кредиторка поставщику | отсрочка поставщика финансирует склад | договор, график платежей |
| Бонусы к получению | учитываются при подтверждённом праве | акты сверки с поставщиком |
Покупатель проводит инвентаризацию и выделяет неликвид — товар, который лежит дольше обычного цикла продаж. Он списывается из оборотного капитала до расчёта нормы. Дебиторка разносится по срокам, просроченная часть уходит в резерв.
Норму оборотного капитала считают помесячно с учётом сезонности — ориентир практики. Если отсрочка поставщика короче отсрочки клиентам, разрыв финансируется кредитом, и этот кредит входит в чистый долг.
Ценность дистрибьютора держится на договоре. По договору коммерческой концессии (глава 54 ГК РФ) предоставление права подлежит государственной регистрации в Роспатенте (п. 2 ст. 1028 ГК РФ); эксклюзив по территории и запрет конкуренции регулирует ст. 1033 ГК РФ. Чаще дистрибуция оформлена договором поставки с эксклюзивными условиями, и тогда всё определяет текст договора: срок, основания расторжения, условие о смене контроля.
Если поставщик вправе расторгнуть договор после продажи, покупатель обусловит закрытие письмом поставщика о продолжении работы или перенесёт часть цены в earn-out. Антимонопольные ограничения на условия дистрибуции разбираются по ст. 11 закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Собственнику выгодно продлить договор с поставщиком до начала процесса.
Договоры с поставщиками и историю их продлений; расшифровку маржи по слоям за несколько лет; акты сверки бонусов; инвентаризацию с выделением неликвида; реестр дебиторки по срокам; помесячный оборотный капитал; перечень условий о смене контроля. С этим пакетом поправки покупателя обсуждаются по документам продавца.
Инвестор покупает прибыль и права по договору с поставщиком, а выручка дистрибьютора при тонкой марже даёт малую прибыль.
Покупатель отделяет бонусы от наценки и оценивает их по устойчивости: бонусы пересматриваются при продлении договора.
Это определяет текст договора; при таком праве закрытие обычно обусловлено письмом поставщика о продолжении работы.
Пришлите предложение, которое вам уже сделали. Мы сверим каждое его утверждение с первоисточником и вернём таблицу с выводом одной строкой. Срок называется после получения материалов, под соглашение о конфиденциальности.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.