НДС при продаже бизнеса: когда возникает при продаже долей, предприятия и активов

Облагается ли НДС продажа долей?

Реализация долей в уставном капитале организаций освобождена от НДС по пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ; та же норма освобождает ценные бумаги. Поэтому при продаже долей налог в цене отсутствует, а вопрос НДС переходит к активам внутри компании, которые остаются за ней.

Для продавца-организации, у которой есть и облагаемые операции, освобождение требует раздельного учёта входного налога по п. 4 ст. 170 НК РФ. Налог с продажи доли у владельца разобран в материале о налоге при продаже доли.

Предприятие как имущественный комплекс

Договор продажи предприятия по ст. 559 ГК РФ передаёт покупателю весь комплекс: имущество, права требования, долги, права на обозначения. НДС по ст. 158 НК РФ считается отдельно по каждому виду активов. Если цена ниже балансовой стоимости имущества, к балансовой стоимости каждого актива применяется поправочный коэффициент — отношение цены продажи к балансовой стоимости. Если цена выше, коэффициент считается без дебиторской задолженности и ценных бумаг, и на них он распространяется только в первом случае.

Налог исчисляется по расчётной ставке, а продавец выставляет сводный счёт-фактуру с приложением акта инвентаризации. Право собственности на предприятие переходит с государственной регистрации этого права по ст. 564 ГК РФ; кредиторов уведомляют по ст. 562 ГК РФ. Форму выбирают для бизнеса, где важно перенести весь комплекс одной сделкой.

Отдельные активы и земля

Реализация имущества — объект НДС по пп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ, база определяется по ст. 154 НК РФ. Для имущества, стоимость которого учтена с НДС (налог включался в стоимость имущества), п. 3 ст. 154 НК РФ задаёт базу как разницу между ценой с налогом и остаточной стоимостью. Земельные участки выведены из объекта налога пп. 6 п. 2 ст. 146 НК РФ, а здания на них облагаются, поэтому договор распределяет цену между землёй и зданиями.

Покупатель на общей системе возмещает налог вычетом по ст. 171–172 НК РФ. Для него НДС в цене — разрыв в деньгах до вычета; для покупателя без права на вычет — расход. Налоговый расчёт обеих сторон разобран в материале о налогах при продаже активов.

Продавец на упрощённой системе

С 1 января 2025 года организации и предприниматели на УСН признаются плательщиками НДС: изменения в ст. 346.11 НК РФ внёс закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ. Освобождение по ст. 145 НК РФ действует при доходах в пределах порога этой статьи; его величину на год сделки продавец сверяет с действующей редакцией. Сверх порога применяются пониженные ставки п. 8 ст. 164 НК РФ без права на вычет или общая ставка с вычетом.

Для сделки это развилка: продажа крупного актива сама увеличивает доход и может вывести продавца за порог освобождения в месяце сделки. Расчёт делают до подписания, вместе с выбором ставки на остаток года.

Что подготовить заранее

Четыре вещи. Решение о форме сделки и его налоговое сравнение — материал о продаже долей или активов. Реестр активов с балансовой и остаточной стоимостью. Раздельный учёт входного налога, если продаются доли. Расчёт дохода продавца на УСН с учётом цены сделки.

Что спрашивают чаще всего?

Облагается ли НДС продажа доли в ООО

Реализация долей в уставном капитале освобождена от НДС по пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ.

Как считается НДС при продаже предприятия

По ст. 158 НК РФ: отдельно по каждому виду активов с поправочным коэффициентом и по расчётной ставке.

Платит ли НДС продавец на УСН

С 2025 года — да, по ст. 346.11 НК РФ, с правом на освобождение по ст. 145 НК РФ в пределах порога и пониженными ставками п. 8 ст. 164 НК РФ.

Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.