Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Покупатель долей платит цену без НДС по пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, а стоимость долей признаёт расходом только при их последующей продаже по ст. 268 НК РФ. Покупатель активов платит НДС, принимает его к вычету по ст. 171–172 НК РФ и амортизирует имущество по ст. 256–259 НК РФ. От этой развилки зависит, какую цену покупатель готов предложить продавцу.
Покупатель считает цену после налогов: сколько денег уйдёт сразу, сколько вернётся вычетами и амортизацией и когда. Две сделки с одинаковой ценой на бумаге дают ему разную итоговую стоимость покупки. Продавец, который понимает эту разницу, предлагает структуру, выгодную покупателю, и просит за неё часть выгоды в цене.
Развилка начинается с выбора между покупкой долей и покупкой активов; сравнение двух структур для продавца разобрано отдельно. Здесь — сторона покупателя.
При покупке долей покупатель платит цену без НДС: реализация долей в уставном капитале освобождена от налога по пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ. Расходом цена становится только в момент последующей продажи этих долей: по пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ доход от реализации уменьшается на цену приобретения. До этого момента налоговая база покупателя остаётся прежней.
Компания переходит вместе со всей историей: налоговые периоды, открытые для проверки, остаются её периодами. Отсюда интерес покупателя долей к заверениям и возмещению потерь. Остаточная стоимость имущества компании сохраняется, и амортизация продолжается с прежней базы.
При покупке активов каждая единица имущества продаётся отдельно, и продавец начисляет НДС. Покупатель на общем режиме принимает этот налог к вычету по ст. 171–172 НК РФ при наличии счёта-фактуры и принятии имущества к учёту. Вычет возвращает деньги с задержкой, поэтому НДС в такой сделке — вопрос финансирования, а цена его определяет лишь частично.
Основные средства покупатель амортизирует по ст. 256–259 НК РФ от цены покупки, а при росте стоимости относительно остаточной это увеличивает расходы. Налог на имущество организаций по недвижимому имуществу по главе 30 НК РФ ложится на нового собственника с даты перехода права.
| Вопрос | Покупка долей | Покупка активов |
|---|---|---|
| НДС с цены | освобождение по пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ | к вычету по ст. 171–172 НК РФ |
| Цена в расходах | при продаже долей, ст. 268 НК РФ | через амортизацию, ст. 256–259 НК РФ |
| Налоговая история | переходит с компанией | остаётся у продавца |
| Налог на имущество | платит компания | платит покупатель, глава 30 НК РФ |
Особый случай — покупка предприятия как имущественного комплекса. Разница между ценой и стоимостью чистых активов признаётся надбавкой и по ст. 268.1 НК РФ списывается в расходы равномерно в течение пяти лет с месяца, следующего за регистрацией права собственности. Скидка, наоборот, включается в доходы. Так надбавка за предприятие становится налоговым расходом по ст. 268.1 НК РФ.
Цена этого способа — процедура: предприятие продаётся по правилам § 8 главы 30 ГК РФ с уведомлением кредиторов и государственной регистрацией. Сроки и затраты такой сделки выше, чем у покупки долей.
Покупатель может финансировать сделку займом. Проценты по долговым обязательствам учитываются по ст. 269 НК РФ; для контролируемой задолженности перед иностранными и взаимозависимыми лицами та же статья задаёт отдельные правила и пределы. Если заём берёт холдинг покупателя, а денежный поток остаётся в купленной компании, проценты списываются там, где мало дохода; структура долга после сделки решает, где окажется расход.
Расчёт остаточной стоимости основных средств и её соотношение с рыночной; перечень имущества, облагаемого налогом по главе 30 НК РФ; подтверждение права на вычеты НДС по историческим покупкам; сравнение налоговой картины покупателя в двух структурах. С этим расчётом продавец обсуждает структуру сделки на языке выгоды покупателя.
Реализация долей в уставном капитале освобождена от НДС по пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ.
При последующей продаже доли: доход уменьшается на цену приобретения по пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ.
Да, при покупке предприятия как имущественного комплекса: надбавка списывается равномерно в течение пяти лет по ст. 268.1 НК РФ.
Пришлите предложение, которое вам уже сделали. Мы сверим каждое его утверждение с первоисточником и вернём таблицу с выводом одной строкой. Срок называется после получения материалов, под соглашение о конфиденциальности.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.