Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Покупка бизнеса на заёмные средства держится на одном расчёте: хватит ли денежного потока самой компании, чтобы обслуживать кредит, взятый на её покупку. Банк смотрит на покрытие платежей по долгу потоком, на залог долей по ст. 358.15 ГК РФ и ст. 22 закона 14-ФЗ и на ковенанты. Покупатель считает, сколько собственных денег вложить и какую цену выдержит этот поток. Продавец, который понимает оба расчёта, заранее видит потолок цены.
Банк начинает с денежного потока, который останется после налогов, поддерживающих инвестиций и прироста оборотного капитала, и сравнивает его с платежами по кредиту — процентами и основным долгом за тот же год. Отношение потока к платежам называют покрытием обслуживания долга; минимальный уровень банк записывает в кредитный договор, а запас сверх единицы — ориентир практики.
Второй ориентир — отношение чистого долга к операционной прибыли после сделки. Что входит в чистый долг, разобрано в материале о чистом долге: лизинг, задолженность перед участниками и просроченная кредиторка увеличивают долг и уменьшают ту часть, которую банк готов добавить сверху.
Условный пример: операционная прибыль цели 400 млн ₽, налоги и поддерживающие инвестиции 120 млн ₽, прирост оборотного капитала условно равен нулю, денежный поток 280 млн ₽. При годовых платежах по кредиту 200 млн ₽ покрытие равно 1,4. Если банк ставит минимум выше, сумма кредита уменьшается, и разницу закрывают собственные средства покупателя или отсрочка части цены.
Покупатель решает обратную задачу. Он берёт прогноз денежного потока, вычитает обслуживание кредита и смотрит, какая доходность остаётся на его собственные средства. Метод совпадает с логикой дисконтирования, описанной в материале о DCF для собственника, но с поправкой: кредит забирает поток первым, поэтому каждый процент роста выручки или маржи весит для покупателя больше, чем при покупке за свои деньги.
Отсюда три развилки, где продавец теряет деньги или недели. Первая — нормализованная прибыль: разовые доходы банк вычитает, и цена, построенная на них, рассыпается на кредитном комитете. Вторая — оборотный капитал: если на дату сделки он ниже обычного уровня, покупатель доплачивает за пополнение из своих денег и снижает цену. Третья — график: кредитный процесс идёт параллельно проверке, и сделка ждёт решения банка.
| Показатель банка | Что проверяет | Следствие для продавца |
|---|---|---|
| Покрытие обслуживания долга | хватает ли потока на проценты и основной долг | потолок суммы кредита и цены |
| Чистый долг к операционной прибыли | долговая нагрузка после сделки | долг цели уменьшает цену за доли |
| Залог долей | возможность обратить взыскание | согласие участников и нотариус к закрытию |
| Ковенанты | дисциплина компании после сделки | отсрочка цены зависит от их соблюдения |
| Качество отчётности | достоверность прибыли | финансовая проверка до решения банка |
Основное обеспечение такого кредита — залог доли в уставном капитале цели, которую приобретает покупатель. Залог прав участника ООО осуществляется залогом его доли (п. 1 ст. 358.15 ГК РФ). По общему правилу абз. 1 п. 2 той же статьи права участника до прекращения залога осуществляет залогодержатель, если договор залога предусматривает иное — залогодатель. Для акций правило обратное: по абз. 2 п. 2 права по умолчанию осуществляет залогодатель. Ориентир практики — голосование остаётся покупателю, а банк закрепляет за собой согласие на ключевые решения.
Порядок задаёт ст. 22 закона 14-ФЗ. Залог доли третьему лицу допускается с согласия общего собрания участников; устав вправе такой залог запретить; голос участника, закладывающего долю, при подсчёте исключается (п. 1). Договор залога подлежит нотариальному удостоверению (п. 2), а залог возникает с внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 3). На практике покупка доли и её залог банку оформляются у одного нотариуса в один день, и продавцу стоит заранее проверить устав: запрет залога в уставе добавляет к графику общее собрание и изменение устава.
Ковенанты — обязательства компании и покупателя по кредитному договору: держать покрытие выше порога, ограничивать дивиденды и новый долг, согласовывать продажу активов и смену контроля. Нарушение даёт банку право требовать досрочного погашения по условиям договора.
Для продавца важна связка с отсрочкой части цены. Банк ставит требования продавца по отсрочке ниже своих — ориентир практики: выплаты продавцу идут после обслуживания кредита и при соблюдении ковенантов. Отсюда вопрос, который продавец задаёт до подписания: какие условия кредитного договора блокируют его платежи и какое обеспечение он получает взамен. Устройство отсрочки и выплаты по результатам разобрано в материалах о финансировании покупки и об earn-out.
Продавец ускоряет сделку на заёмные средства тем же набором, что и любую другую, но с акцентом на поток. Первое — нормализованная прибыль с расшифровкой каждой корректировки и сверкой выручки с банковскими выписками. Второе — расчёт обычного уровня оборотного капитала по месяцам. Третье — перечень долговых и долгоподобных обязательств. Четвёртое — устав и решения участников, из которых видно, допускается ли залог доли. Пятое — список договоров с условием о смене контроля: кредиторы и ключевые клиенты вправе пересмотреть условия при продаже.
С этим пакетом кредитный процесс покупателя идёт параллельно проверке, и разговор о цене опирается на поток, который банк уже признал.
Да, через качество данных: нормализованная прибыль, сверка с выписками и расчёт оборотного капитала снимают вопросы кредитного комитета.
Залог по ст. 358.15 ГК РФ и ст. 22 закона 14-ФЗ даёт банку право обратить взыскание на долю и согласованные договором залога права по ключевым решениям.
Его выплаты идут после обслуживания кредита и зависят от ковенантов; условия и обеспечение отсрочки согласуются до подписания.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.