Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Подготовка сделки начинается с отчётности, и первый собеседник собственника — аудитор, который её уже читал (ориентир практики): выдержат ли цифры проверку покупателя. Закон 307-ФЗ разрешает аудиторской организации наряду с аудитом консультировать по учёту и финансам, анализировать деятельность и оценивать бизнес (ч. 7 ст. 1), а статья 8 задаёт требования независимости. Отсюда две роли аудитора в сделке: проверка качества прибыли и предпродажная проверка.
Аудитор при подготовке сделки
Подготовка продажи начинается с аудитора, потому что главный вопрос собственника перед сделкой — о цифрах. Выдержит ли отчётность проверку покупателя, какие корректировки прибыли тот сделает, какие налоговые риски увидит — с этими вопросами собственник идёт к тому, кто уже читал его отчётность.
Аудитор видит компанию изнутри за несколько лет: структуру выручки, дебиторскую задолженность, резервы, спорные операции. Это знание экономит время подготовки, и именно поэтому роль аудитора в сделке требует ясных границ.
Часть 7 статьи 1 закона № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» перечисляет услуги, которые аудиторская организация вправе оказывать наряду с аудитом: постановку и ведение учёта, бухгалтерское, налоговое и финансовое консультирование, анализ финансово-хозяйственной деятельности, правовое консультирование, оценку стоимости имущества и предприятий. Для подготовки продажи из этого перечня складываются две работы.
Первая — проверка качества прибыли (quality of earnings, QoE): нормализация прибыли, сверка выручки с банком, расчёт оборотного капитала и чистого долга. Вторая — предпродажная проверка по заказу продавца, разобранная в материале о vendor due diligence: отчёт о финансах, налогах и операциях, который получают покупатели.
Отчёт о качестве прибыли: разделы для покупателя
Статья 8 закона 307-ФЗ перечисляет случаи, когда аудит проводить запрещено из-за конфликта интересов. Среди них — аудит лица, которому аудиторская организация в предшествующий период оказывала услуги по ведению учёта или составлению отчётности, и аудит компании, с руководителями или учредителями которой у аудитора есть связи, названные в статье. Вознаграждение за аудит запрещено привязывать к выводам проверки.
Для сделки из этого следует практическое правило. Чем больше аудитор участвует в подготовке цифр к продаже, тем внимательнее покупатель смотрит на его заключение по отчётности того же периода. Поэтому собственники разводят роли: аудитор компании консультирует и помогает привести учёт в порядок, а отчёт, на который опирается покупатель, выпускает исполнитель без связи с подготовкой цифр.
| Признак | Обязательный аудит | Проверка качества прибыли | Vendor due diligence |
|---|---|---|---|
| Заказчик | компания | собственник или компания | продавец |
| Предмет | достоверность отчётности | устойчивая прибыль и чистый долг | финансы, налоги, право, операции |
| Читатель | участники и контрагенты | собственник, затем покупатель | покупатели |
| Основание | закон 307-ФЗ | право аудиторской организации — ч. 7 ст. 1 закона 307-ФЗ; основание проверки — договор | право аудиторской организации — ч. 7 ст. 1 закона 307-ФЗ; основание проверки — договор |
Первая точка потерь — поздний вопрос аудитору. Собственник, который обращается к нему после первого разговора с покупателем, узнаёт о корректировках прибыли одновременно с покупателем, и каждая корректировка становится аргументом за скидку.
Вторая — смешение ролей. Отчёт о качестве прибыли, подготовленный тем же лицом, что вело учёт, покупатель перепроверяет своими силами, и проверка идёт дважды.
Третья — расхождение цифр. Если цифры в меморандуме, в отчёте о качестве прибыли и в аудированной отчётности разные, покупатель запрашивает сверку, а сроки сделки сдвигаются. Единый набор цифр, согласованный до выхода на рынок, снимает этот вопрос, о чём подробнее в материале о тизере и меморандуме.
Аудированную отчётность за последние периоды и письма руководству с замечаниями; расчёт нормализованной прибыли с обоснованием каждой корректировки; сверку выручки с банковскими выписками; помесячный оборотный капитал; перечень условных обязательств. До начала работ — решение о том, кто готовит отчёт для покупателей, и проверка его независимости по статье 8 закона 307-ФЗ. Заверения об обстоятельствах по ст. 431.2 ГК РФ в договоре купли-продажи опираются на эти же документы, поэтому их полнота защищает продавца и после закрытия.
Да: ч. 7 ст. 1 закона 307-ФЗ разрешает консультирование, анализ и оценку; при этом действуют требования независимости ст. 8.
Аудит подтверждает достоверность отчётности, проверка качества прибыли показывает устойчивую прибыль, оборотный капитал и чистый долг для расчёта цены.
Независимый исполнитель, свободный от участия в подготовке цифр компании — ориентир практики; отчёт заказывает продавец, а читают покупатели.
Пришлите предложение, которое вам уже сделали. Мы сверим каждое его утверждение с первоисточником и вернём таблицу с выводом одной строкой. Срок называется после получения материалов, под соглашение о конфиденциальности.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.