Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ изменил с 2025 года пять параметров, от которых зависит сделка с бизнесом: шкалу НДФЛ по ст. 224 НК РФ, ставку налога на прибыль 25% по п. 1 ст. 284 НК РФ, льготу за пять лет владения по п. 17.2 ст. 217 НК РФ, НДС для плательщиков УСН по ст. 346.11 НК РФ и порядок амнистии за дробление по ст. 6 самого закона.
Для продажи бизнеса важны пять изменений закона № 176-ФЗ: две меняют налог продавца — шкала НДФЛ и лимит пятилетней льготы, одна меняет стоимость компании — ставка налога на прибыль, две меняют проверку покупателя — НДС на УСН и амнистия за дробление. Каждое изменение затрагивает свою строку расчёта: сумму на руки продавцу, оценку по прибыли после налогов или размер налогового риска в цене.
Раздельный учёт трёх строк защищает от типовой ошибки — пересчитать только свой налог и пропустить, как реформа изменила оценку компании покупателем.
С 2025 года основная база НДФЛ облагается по прогрессивной шкале п. 1 ст. 224 НК РФ, а доходы от продажи долей и дивиденды выделены в отдельную шкалу п. 1.1 той же статьи: 13% до 2,4 млн ₽ базы за год и 15% с превышения. Для продавца с крупной сделкой ставка на доход сверх 2,4 млн ₽ — 15% (п. 1.1 ст. 224 НК РФ).
Льгота п. 17.2 ст. 217 НК РФ освобождает доход от продажи доли российской организации при владении более пяти лет. В редакции закона № 176-ФЗ она доступна налоговым резидентам в пределах 50 млн ₽ за налоговый период (п. 17.2 ст. 217 НК РФ в редакции закона № 176-ФЗ), а применимость к продавцу подтверждает налоговый консультант; превышение облагается по шкале п. 1.1 ст. 224 НК РФ. Отсюда развилка для крупного чека: продажа в одном году или разнесение платежей по годам — вопрос, который решается до подписания договора вместе с налоговым консультантом.
Ставка налога на прибыль организаций выросла до 25% по п. 1 ст. 284 НК РФ. Для покупателя, который оценивает бизнес по чистой прибыли или по денежному потоку после налогов, это прямое снижение базы оценки при той же операционной прибыли. Покупатель, который считает по EBITDA, видит ту же величину, но платит больше налога из того же потока.
| Изменение | Норма | Строка сделки |
|---|---|---|
| Шкала НДФЛ | п. 1.1 ст. 224 НК РФ | сумма на руки продавцу |
| Налог на прибыль | п. 1 ст. 284 НК РФ | оценка по прибыли после налогов |
| Льгота пяти лет | п. 17.2 ст. 217 НК РФ | сумма на руки продавцу |
| НДС на УСН | ст. 346.11 и 145 НК РФ | маржа и налоговый риск цели |
| Амнистия дробления | ст. 6 закона № 176-ФЗ | налоговый риск в цене |
Продавцу полезно показать покупателю обе картины: прибыль до и после изменения ставки. Сравнение периодов с разной ставкой без такой поправки искажает динамику чистой прибыли.
С 2025 года организации и предприниматели на УСН признаются плательщиками НДС по ст. 346.11 НК РФ. Освобождение по ст. 145 НК РФ действует в пределах порога доходов, который задаёт эта статья в редакции на соответствующий год; сверх порога компания выбирает общие ставки с вычетами или пониженные ставки п. 8 ст. 164 НК РФ без вычета входного налога. Для группы на УСН это изменение маржи и цены для клиентов.
Статья 6 закона № 176-ФЗ предусматривает освобождение от недоимки, пеней и штрафов, выявленных в связи с дроблением бизнеса, при добровольном отказе от него; периоды и условия задаёт сама статья. Для покупателя группы с признаками дробления это меняет расчёт: риск, закрытый амнистией, уходит из цены и эскроу, а риск после отказа от схемы остаётся предметом заверений.
Расчёт налога продавца по шкале п. 1.1 ст. 224 НК РФ с учётом лимита п. 17.2 ст. 217 НК РФ и подтверждение резидентства на год получения дохода; отчётность компании с выделением эффекта ставки п. 1 ст. 284 НК РФ; расчёт НДС для компаний группы на УСН; документы о добровольном отказе от дробления, если группа им воспользовалась. С этим пакетом налоговые изменения обсуждаются в цене по документам продавца.
Для резидента — 13% до 2,4 млн ₽ базы за год и 15% с превышения по п. 1.1 ст. 224 НК РФ.
Да, для налоговых резидентов в пределах 50 млн ₽ за налоговый период (п. 17.2 ст. 217 НК РФ в редакции закона № 176-ФЗ); применимость к продавцу подтверждает налоговый консультант.
Статья 6 закона № 176-ФЗ освобождает от доначислений за дробление при добровольном отказе от него; это уменьшает налоговый риск в цене группы.
Пришлите предложение, которое вам уже сделали. Мы сверим каждое его утверждение с первоисточником и вернём таблицу с выводом одной строкой. Срок называется после получения материалов, под соглашение о конфиденциальности.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.