Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
В первые 30 дней после покупки бизнеса покупатель берёт под контроль пять контуров: право подписи в банках, лимиты платежей, доверенности, реестр договоров и доступы к системам. Пока эти контуры открыты, прежние представители компании сохраняют возможность распоряжаться её деньгами и заключать договоры от её имени, а доверенность, о прекращении которой контрагент узнал поздно, продолжает связывать компанию по ст. 189 ГК РФ.
Контроль над деньгами начинается с документов банка, а запись о новом директоре в ЕГРЮЛ — лишь основание для них. Права лиц, которые дают банку распоряжения о списании, удостоверяются документами, предусмотренными законом, банковскими правилами и договором счёта (п. 1 ст. 847 ГК РФ); договор может предусматривать удостоверение распоряжений электронной подписью, кодами и паролями (п. 4 ст. 847). Банк исполняет распоряжения тех, кто указан в его документах и держит действующие ключи. Общий порядок смены подписантов, порога согласования и доступов описан в материале о плане 100 дней; здесь — то, что лежит под ним.
Карточка с образцами подписей и договор счёта читаются целиком: кто вправе подписывать один, кто — вторым, есть ли в договоре распоряжения о списании по требованию третьих лиц (п. 2 ст. 847 ГК РФ). Такое распоряжение, данное прежним руководством, действует после смены владельца до отмены его компанией. Решение участников о новом директоре принимается по ст. 40 закона об ООО, список счетов сверяется со справкой налогового органа об открытых счетах: счёт, найденный только в справке, закрывается или переоформляется первым.
Матрица полномочий — таблица, где по каждому типу решения указано, кто предлагает, кто согласует и кто подписывает: платёж, новый договор, изменение цены, найм, выдача доверенности. Её утверждает новый директор приказом, и с этого дня каждая доверенность и каждая банковская роль сверяются с ней. Условный пример: при месячном обороте платежей в сотни миллионов рублей порог в размере средней зарплатной ведомости одного отдела отсекает крупные списания и оставляет текущую работу бухгалтерии.
В первый месяц владелец получает ежедневную выписку, далее — еженедельный отчёт, как в плане 100 дней. Ежедневная выписка показывает платежи, которые были в договорённостях прежнего собственника и отсутствуют в бюджете: авансы аффилированным лицам, займы, оплаты по устным поручениям.
Доверенности — самый незаметный канал. Доверенность — письменное уполномочие на представительство перед третьими лицами (ст. 185 ГК РФ); компания выдаёт её подписью руководителя (ст. 185.1 ГК РФ), срок указывается в доверенности, а если срок отсутствует, она действует год со дня совершения (п. 1 ст. 186 ГК РФ). Передоверие допускается по правилам ст. 187 ГК РФ, поэтому реестр включает и доверенности, выданные представителями.
Отмена доверенности — одно из оснований прекращения по ст. 188 ГК РФ. Представляемый обязан известить об отмене представителя и известных ему третьих лиц; сделки представителя, совершённые до того, как он или контрагент узнал или должен был узнать об отмене, сохраняют силу для компании (ст. 189 ГК РФ). Отсюда практическое правило: письмо об отмене уходит представителю, банкам и крупным контрагентам. Кроме того, сведения об отмене публикуются в официальном издании, где размещаются сведения о банкротстве, а отмена нотариальной доверенности вносится в реестр через нотариуса; по п. 1 ст. 189 ГК РФ это считается извещением третьих лиц. Безотзывная доверенность по ст. 188.1 ГК РФ отменяется только в случаях, указанных в ней и в законе, — её выявляют на проверке до подписания.
Реестр договоров на первый месяц короче полного архива: контрагент, предмет, сумма в год, срок, подписант, условие о смене контроля, порядок расторжения. Первыми в него попадают договоры с крупнейшими клиентами и поставщиками, аренда, кредиты и поручительства. С этого момента новый договор от имени компании заключается только через реестр, а подписание — по утверждённой матрице полномочий.
Если контрагент вправе отказаться от договора при смене владельца, его письменное согласие получается в этот же месяц. Сохранение клиентов как отдельная задача следующего отрезка разобрано в материале о плане 100 дней.
Доступы к почте, учёту, доменам и кабинетам передаются по акту; перечень систем — тот же, что в плане 100 дней, а итог месяца сводится в чек-лист.
| Контур | Действие | Документ-результат |
|---|---|---|
| Банковские подписи | новая карточка, отзыв ключей прежних подписантов | подтверждение банка — ст. 847 ГК РФ |
| Лимиты платежей | матрица полномочий, ежедневная выписка в первый месяц | приказ и реестр платежей |
| Доверенности | реестр, отмена лишних, уведомления | письма по ст. 189 ГК РФ |
| Реестр договоров | условия о смене контроля, матрица полномочий | согласия контрагентов |
| Доступы | смена администраторов и паролей | акт передачи доступов |
Работа людей и коммуникация с командой в эти же недели описаны в материале о коммуникации после смены собственника.
Год со дня её совершения, по п. 1 ст. 186 ГК РФ.
Представителя и известных третьих лиц по ст. 189 ГК РФ: банки, ключевых контрагентов; публикация сведений об отмене по п. 1 ст. 189 считается извещением. До уведомления сделки представителя связывают компанию.
Банк исполняет распоряжения лиц из своих документов по ст. 847 ГК РФ, поэтому нужны новая карточка и отзыв ключей прежних подписантов.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.