Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Бизнес без прибыли оценивают по тому, что покупатель получит вместо текущего денежного потока: по чистым активам затратным подходом ФСО V, по будущему денежному потоку из плана восстановления и по ликвидационной стоимости ФСО II как нижней границе. Покупают клиентов и договоры, команду, лицензии, долю рынка и налоговые убытки по ст. 283 НК РФ. Цена зависит от того, насколько доказуем путь к прибыли. Материал написан для покупателя-стратега с собственной прибылью, который рассматривает убыточную цель ради актива, команды или доли рынка, а продавцу показывает, что будет считать покупатель.
Три опоры стоимости бизнеса без прибыли
Покупатель платит за верхний слой, если продавец его доказал.
В бизнесе без прибыли покупают то, что позволит покупателю заработать: выручку и клиентов, договоры, команду, лицензии и разрешения, долю рынка, производственные мощности и налоговые убытки. Прибыль покупатель планирует получить сам, и цену он считает как стоимость этих активов в своих руках.
Отсюда главный вопрос оценки: почему компания убыточна. Убыток из-за расходов собственника, выплат связанным лицам или убыточного направления, которое закрывается до сделки, устраняется нормализацией. Убыток из-за цены продажи ниже себестоимости требует плана, и покупатель проверяет его особенно тщательно.
ФСО V, утверждённый приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200, выделяет три подхода: доходный, сравнительный и затратный. Для убыточной компании их роли меняются.
Затратный подход оценивает чистые активы — имущество за вычетом обязательств, каждое по рыночной стоимости. Для компании с оборудованием и запасами он даёт устойчивую опору. Доходный подход работает через план: прогноз выхода на прибыль, дисконтированный по ставке, которая учитывает риск плана. Сравнительный подход применяют к выручке, а мультипликатор выручки берут у сопоставимых компаний с поправкой на разницу в рентабельности. Ликвидационная стоимость по ФСО II — нижняя граница: сумма, которую собственник получит, если продаст активы по отдельности в сжатый срок.
| Подход | Что считает | Когда опора надёжна |
|---|---|---|
| Затратный, ФСО V | чистые активы по рыночной стоимости | много оборудования и запасов |
| Доходный, ФСО V | денежный поток по плану восстановления | причина убытка понятна и устранима |
| Сравнительный, ФСО V | мультипликатор выручки сопоставимых компаний | есть сделки-аналоги в отрасли |
| Ликвидационная стоимость, ФСО II | продажу активов по отдельности | нижняя граница стоимости активов |
Для покупателя-стратега убыточная компания часто ценна выручкой: клиенты, которых он переведёт на свою инфраструктуру и обслужит с меньшими затратами. Цена тогда зависит от качества выручки — сколько клиентов остаётся год к году, сколько выручки закреплено долгосрочными договорами, как распределена выручка между клиентами.
Ключевой риск — смена собственника. Договоры с условием о смене контроля дают контрагенту право расторжения; клиенты, привязанные к собственнику лично, уходят вместе с ним. Продавец, который заранее показывает реестр договоров с такими условиями и план передачи отношений, защищает стоимость выручки.
Пункт 2.1 ст. 283 НК РФ ограничивает долю базы, уменьшаемую на перенесённые убытки; в целом статья 283 позволяет организации уменьшать налоговую базу по налогу на прибыль на убытки прошлых периодов с ограничениями, установленными этой статьёй, и обязывает хранить документы, подтверждающие убыток, весь срок его переноса. Для покупателя, который выведет компанию на прибыль, накопленный убыток означает меньший налог в будущем.
Цену этого актива покупатель считает осторожно: экономия возникает только при будущей прибыли, перенос ограничен статьёй 283, а налоговый орган проверяет деловую цель сделки по ст. 54.1 НК РФ. Покупка компании ради убытков без реальной деятельности создаёт налоговый риск. Убыток с подтверждающими документами и операционный бизнес вокруг него — актив; убыток без документов — повод для скидки.
Продавец убыточной компании продаёт будущее, и его задача — сделать это будущее проверяемым. Нужен разбор причин убытка по направлениям и клиентам; нормализованный результат, очищенный от расходов собственника и разовых статей; план выхода на прибыль с понятными шагами и источниками; оценка чистых активов как опора снизу.
Форма оплаты здесь важнее, чем в прибыльной компании. Покупатель склонен платить за план через earn-out — часть цены зависит от результатов после закрытия. Продавцу стоит заранее определить показатель расчёта, период и свои права на информацию, чтобы отложенная часть цены опиралась на измеримые величины.
Реестр активов с документами о праве собственности и состоянии; расчёт чистых активов; реестр договоров с условиями о смене контроля; данные по клиентам — удержание и концентрация; разбор убытка по причинам; налоговые убытки с документами по ст. 283 НК РФ; план выхода на прибыль. С этим пакетом разговор о цене идёт вокруг верхнего слоя стоимости, а нижняя граница закреплена документами.
Да: покупают выручку, клиентов, активы, лицензии, команду и налоговые убытки; цена зависит от доказуемости пути к прибыли.
Сочетанием подходов ФСО V: затратного по чистым активам, доходного по плану восстановления и сравнительного по выручке; нижняя граница — ликвидационная стоимость.
Да, при будущей прибыли покупателя: ст. 283 НК РФ позволяет переносить убытки с ограничениями этой статьи при наличии подтверждающих документов.
Пришлите предложение, которое вам уже сделали. Мы сверим каждое его утверждение с первоисточником и вернём таблицу с выводом одной строкой. Срок называется после получения материалов, под соглашение о конфиденциальности.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.