Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Покупатель оценивает клинику по нормализованной прибыли, а цену поправляют три фактора: лицензия на медицинскую деятельность с нужным перечнем работ по каждому адресу, доля выручки, которую приносят отдельные врачи, и свободная загрузка кабинетов. Лицензия закреплена за юридическим лицом, поэтому форма сделки — продажа долей или продажа имущества — заранее определяет, сохранит ли покупатель право работать с первого дня.
Покупатель сверяет три вещи: адреса, по которым клиника ведёт деятельность, перечень работ и услуг по каждому адресу и совпадение этого перечня с тем, что клиника реально оказывает и за что получает деньги. Источник — реестр лицензий, а состав работ задаёт перечень, утверждённый постановлением № 852.
Расхождение между прайсом и реестром читается как риск выручки: услуга, оказываемая по адресу без записи, может быть остановлена проверкой, и покупатель вычитает её из прибыли, на которую считает цену. Поэтому за несколько месяцев до выхода на рынок собственнику выгодно выгрузить реестр, сверить его с прайсом и кассой по услугам и внести изменения в реестр до начала due diligence.
Отдельно покупатель смотрит лицензионные требования к помещениям, оборудованию и персоналу: их соблюдение подтверждают документы клиники, а пробел в них превращается в условие сделки или в гарантию продавца.
Лицензия действует бессрочно и закреплена за лицензиатом. Отсюда главная развилка структуры. При продаже долей юрлицо остаётся тем же, лицензия продолжает действовать, а покупатель получает клинику вместе с её историей — проверками, претензиями пациентов, налоговыми рисками. При продаже имущества (помещения, оборудование, бренд) новое юрлицо получает собственную лицензию, и до записи в реестре оно работать по профилю права лишено.
Реорганизация занимает промежуточное место. Статья 18 закона 99-ФЗ предусматривает внесение изменений в реестр при преобразовании, слиянии (при условии, что лицензия на этот вид деятельности есть у каждого участника) и присоединении. Порядок для разделения и выделения проверяется по действующей редакции ст. 18, поэтому выделение клиники из группы требует отдельной проверки до того, как структура попадёт в term sheet.
| Форма сделки | Лицензия | Что получает покупатель |
|---|---|---|
| Продажа долей | остаётся у юрлица — ч. 4 ст. 9 99-ФЗ | клинику с историей и обязательствами |
| Присоединение к покупателю | изменения в реестр — ст. 18 99-ФЗ | лицензию на правопреемника |
| Преобразование | изменения в реестр — ст. 18 99-ФЗ | ту же клинику в новой форме |
| Продажа имущества | новая лицензия у покупателя | активы без истории, работа после записи в реестре |
В клинике пациент часто идёт к конкретному врачу. Если несколько специалистов приносят основную часть выручки, покупатель видит в них риск: врач уходит — пациенты уходят вместе с ним. Этот риск снижает цену или переносит её часть в отложенный платёж, привязанный к выручке после сделки.
Снижает риск подготовка: выручка в разрезе врачей и услуг за последние годы, трудовые договоры с понятной системой оплаты, запись пациентов через клинику вместо личного телефона врача, второй специалист по ключевым направлениям. Когда доход ведущих врачей связан с результатом клиники, покупатель охотнее сохраняет их условия и меньше дисконтирует прибыль.
Загрузка показывает, сколько ещё выручки клиника даст на тех же площадях и том же оборудовании. Покупатель считает её по расписанию: часы работы кабинетов и дорогостоящего оборудования против часов фактического приёма. Свободные часы при наличии спроса — аргумент за более высокую цену, полностью занятое расписание — сигнал, что рост потребует новых вложений.
Довод работает, когда он подтверждён данными медицинской информационной системы; устная оценка покупателя убеждает слабо. Условный пример: клиника показывает расписание и записи по кабинетам, где видны вечерние часы без приёма; покупатель включает их в план как рост без капитальных затрат.
Основа — нормализованная прибыль: из неё убираются разовые расходы, рыночно пересчитывается аренда у собственника и вознаграждение самого собственника, если он ведёт приём. Методика описана в материале о нормализованной EBITDA. Дальше покупатель применяет мультипликатор и поправляет его на риски лицензии, врачей и загрузки; подход к расчёту — в материале об оценке бизнеса для продажи.
Где теряются деньги и недели: расхождение реестра и прайса, найденное покупателем; выручка, записанная на врача-совместителя; аренда у собственника без договора. Каждый пункт закрывается до выхода на рынок, и тогда он перестаёт быть поводом для торга.
При продаже долей лицензия остаётся у того же юрлица. При продаже имущества покупатель получает собственную лицензию; при присоединении и преобразовании изменения вносятся в реестр по ст. 18 закона 99-ФЗ.
Показать выручку в разрезе врачей, перевести запись пациентов на клинику, закрепить условия оплаты в договорах и подготовить второго специалиста по ключевым направлениям.
Данными медицинской информационной системы: расписанием кабинетов и оборудования и фактическими записями пациентов за последние периоды.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.