Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Корпоративный договор при частичной продаже — это соглашение прежнего собственника и нового участника о том, как они голосуют, когда вправе продать доли, как выходят из тупика и какую информацию получают. Основа — ст. 67.2 ГК РФ и п. 3 ст. 8 закона 14-ФЗ: договор заключается письменно одним документом, обязывает только своих сторон, а общество уведомляют о факте его заключения.
Пункт 1 ст. 67.2 ГК РФ разрешает участникам договориться осуществлять корпоративные права определённым образом или воздерживаться от их осуществления: голосовать согласованно на общем собрании, согласованно действовать по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли по определённой цене или при наступлении обстоятельств, воздерживаться от отчуждения до наступления обстоятельств.
Для ООО ту же конструкцию называет п. 3 ст. 8 закона 14-ФЗ — договор об осуществлении прав участников. Граница установлена п. 2 ст. 67.2 ГК РФ: условия, обязывающие голосовать по указаниям органов общества, ничтожны, а структура органов и их компетенция живут в уставе. Договор при этом может обязать стороны проголосовать за нужные изменения устава.
После продажи части бизнеса новый участник обычно получает право вето по перечню вопросов: бюджет, крупные сделки, долг сверх лимита, дивиденды, назначение директора — ориентир практики. Прежний собственник сохраняет операционное управление. Перечень пишут закрытым и конкретным: размытая формула «существенные решения» порождает спор о том, требовалось ли согласование.
Вето удобно продублировать в уставе через квалифицированное большинство по вопросам компетенции собрания: тогда решение без необходимого большинства ничтожно (ст. 181.5 ГК РФ), а договор добавляет неустойку по ст. 330 ГК РФ. Решение органа общества можно оспорить по мотиву нарушения корпоративного договора, если сторонами договора были все участники общества (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).
Блок определяет, кто и когда вправе выйти. Типичные условия: срок, в течение которого стороны воздерживаются от продажи долей (lock-up), право первого предложения, опционы call и put на остаток доли, право присоединиться к продаже и право потребовать совместной продажи. Опционы на долю оформляются у нотариуса по абз. 3 п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ — механика в материале об опционах на долю, а права совместной продажи разобраны в статье о drag-along и tag-along.
Преимущественное право участников по п. 4 ст. 21 закона 14-ФЗ и согласие на отчуждение по п. 10 ст. 21 действуют через устав, поэтому договор и устав согласуют между собой в одной редакции.
| Вопрос | Устав | Корпоративный договор |
|---|---|---|
| Голосование | квалифицированное большинство по вопросам собрания | согласованное голосование и неустойка |
| Отчуждение долей | преимущественное право и согласие — п. 4, 10 ст. 21 14-ФЗ | lock-up, опционы, совместная продажа |
| Тупиковые ситуации | порядок созыва собрания | эскалация и выкуп доли |
| Информация | права участника — ст. 8 14-ФЗ | состав и сроки отчётности |
| Ответственность | решение без необходимого большинства ничтожно — ст. 181.5 ГК РФ | неустойка — ст. 330 ГК РФ |
При долях пятьдесят на пятьдесят или при широком вето компания рискует остановиться: бюджет остаётся без утверждения, директор — без переизбрания. Договор описывает выход в три шага — ориентир практики.
Последний шаг — механизм выкупа: одна сторона называет цену, другая выбирает, купить или продать по ней (конструкция «русская рулетка»); при «техасской перестрелке» стороны подают закрытые ценовые заявки. Встречные обязательства оформляют безотзывными офертами по ст. 429.2 ГК РФ, чтобы исполнение шло у нотариуса без нового согласования.
Пункт 1 ст. 8 закона 14-ФЗ даёт участнику право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документами. Договор конкретизирует его: управленческая отчётность ежемесячно, бюджет до начала года, доступ к банковским выпискам — ориентир практики. Это защищает нового участника от зависимости от пересказа.
Форма — письменная, одним документом за подписью сторон (п. 3 ст. 8 закона 14-ФЗ). Нотариус потребуется для опционов и оферт на долю, если они включены в текст. Об исполнении обязанности уведомить общество участники заботятся сразу после подписания (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ). Корпоративный договор подписывают в одну дату с договором купли-продажи доли, чтобы условия управления действовали с момента входа нового участника, — о структуре сделки в материалах о продаже части бизнеса и о продаже доли партнёру.
Закон требует письменной формы одним документом (п. 3 ст. 8 закона 14-ФЗ). Нотариус нужен для включённых в договор опционов и оферт на долю.
Да, участники уведомляют общество о факте заключения договора (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ); содержание договора непубличного общества по общему правилу остаётся конфиденциальным.
Структуру органов и компетенцию определяет устав (п. 2 ст. 67.2 ГК РФ); договор может обязать стороны проголосовать за изменение устава.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.