Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Фонд прямых инвестиций покупает средний бизнес на ограниченный срок: он вкладывает деньги квалифицированных инвесторов, наращивает стоимость компании и выходит, продавая долю стратегическому покупателю, другому фонду или на бирже. Поэтому фонд требует контроль или сильные права меньшинства, прозрачную отчётность и понятный сценарий выхода. Оболочкой служат закрытый паевой фонд по закону 156-ФЗ, инвестиционное товарищество по закону 335-ФЗ или хозяйственное общество.
Фонд прямых инвестиций — это пул денег квалифицированных инвесторов под управлением команды, которая отбирает компании, покупает в них доли и продаёт их в пределах срока фонда. Квалифицированными инвесторами в силу закона являются банки, управляющие компании, страховщики и другие лица из п. 2 ст. 51.2 закона 39-ФЗ; физические и юридические лица признаются таковыми по критериям п. 4 и п. 5 той же статьи.
Юридическая оболочка бывает трёх видов. Закрытый паевой инвестиционный фонд — обособленный имущественный комплекс без статуса юридического лица под управлением управляющей компании (п. 1 ст. 10 закона 156-ФЗ); налоговые и корпоративные особенности такой структуры разобраны в материале о ЗПИФ в структуре сделки. Инвестиционное товарищество по закону 335-ФЗ — договор, по которому товарищи соединяют вклады и ведут совместную инвестиционную деятельность без образования юридического лица, а общие дела ведёт управляющий товарищ (ст. 3). Третий вариант — обычное хозяйственное общество, через которое команда держит доли.
| Оболочка | Норма | Кто управляет |
|---|---|---|
| Закрытый паевой фонд | ст. 10 закона 156-ФЗ | управляющая компания |
| Инвестиционное товарищество | ст. 3 закона 335-ФЗ | управляющий товарищ |
| Хозяйственное общество | закон 14-ФЗ или 208-ФЗ | органы общества |
Срок фонда определяет всё остальное. Команда фонда покупает компанию, уже представляя, кому и за сколько продаст её через несколько лет; длительность владения — ориентир практики, её задают документы конкретного фонда. Выход идёт одним из путей: продажа отраслевому покупателю, продажа другому финансовому инвестору, выкуп менеджментом или собственником, размещение на бирже.
Для продавца это значит, что фонд оценивает компанию дважды: на входе и на предполагаемом выходе. Если сценарий выхода размыт, фонд закладывает риск в цену входа или просит гарантии — опцион на продажу доли прежнему собственнику, право потребовать совместной продажи всей компании. Чем отличается логика финансового и стратегического покупателя, разобрано в материале о выборе покупателя.
Фонд покупает контроль либо миноритарную долю с правами, близкими к контролю: вето на бюджет, крупные сделки, новый долг, назначение финансового директора. Эти права фиксирует корпоративный договор по ст. 67.2 ГК РФ — порядок голосования, опционы, условия отчуждения долей. Прежний собственник при этом может сохранить долю и получить её выкуп на выходе фонда по той же цене, что и фонд.
Фонд отчитывается перед своими инвесторами, поэтому требует от компании регулярную управленческую отчётность, аудит и бюджет, утверждённый советом. До сделки он проводит финансовую, юридическую и налоговую проверку; к этой проверке продавцу стоит прийти с нормализованной прибылью, сверкой выручки с банковскими выписками и расчётом чистого долга.
Здесь продавец теряет недели. Отчётность, собранная впервые под сделку, даёт фонду основания для скидки и дополнительных гарантий. Отчётность, которую компания ведёт регулярно, фонд принимает как базу для плана роста. Порядок подготовки — в материале о десяти шагах сделки.
Круг фондов формируется из базы инвесторов, family office и контактов M&A. Обращение идёт обезличенным тизером, соглашение о конфиденциальности подписывается до передачи данных. Семейный капитал как альтернативный покупатель с другим горизонтом описан в материале о family office.
Квалифицированные инвесторы по ст. 51.2 закона 39-ФЗ: лица из п. 2 в силу закона и лица, признанные по критериям п. 4 и п. 5.
Товарищество по закону 335-ФЗ — договор с управляющим товарищем; закрытый фонд по закону 156-ФЗ — имущественный комплекс под управлением управляющей компании.
Это предмет переговоров: фонд может оставить ему долю с выкупом на выходе по условиям корпоративного договора.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.