Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Покупатель считает стоимость бизнеса от нормализованной прибыли, а продавец думает о деньгах, которые получит на счёт. Между этими величинами стоит мост: из стоимости бизнеса вычитается чистый долг, цена корректируется на оборотный капитал, затем учитываются удержания по договору и налог. Каждый шаг моста — предмет переговоров, и его условия фиксируются в договоре до закрытия.
Покупатель называет стоимость бизнеса, а продавец слышит цену своих денег. Стоимость бизнеса (enterprise value) отвечает на вопрос, сколько стоит операционный бизнес целиком независимо от того, как он профинансирован. Предмет договора — доли, и их цена (equity value) получается из стоимости бизнеса после вычета долга.
Отдельный слой расхождения — прибыль. Покупатель берёт нормализованную EBITDA: прибыль, которую бизнес приносит силами наёмного менеджмента, без разовых доходов и с рыночными ставками аренды у связанных лиц. Почему эта цифра у покупателя ниже, разобрано в материале о том, почему покупатель даёт меньше.
Формула моста: цена долей = стоимость бизнеса − чистый долг ± отклонение оборотного капитала от нормального уровня. Чистый долг шире кредитов: в него входят лизинг, займы участников, факторинг, задолженность перед бюджетом и объявленные дивиденды. Состав разобран в материале о том, что входит в чистый долг.
Оборотный капитал сравнивается с нормальным для этого бизнеса уровнем. Если к закрытию склад распродан, а дебиторка собрана, покупатель получает компанию, в которую сразу вкладывает деньги, и вычитает эту сумму из цены. Механизм расчёта — фиксированная цена на прошлую дату (locked box) или расчёт по отчётности на дату закрытия (completion accounts) — выбирается в договоре.
| Звено моста | Сумма, млн ₽ | Откуда берётся |
|---|---|---|
| Стоимость бизнеса | 1 000 | условный пример: нормализованная EBITDA × множитель |
| Минус чистый долг | −200 | условный пример: кредиты, лизинг, займы |
| ± оборотный капитал | −50 | условный пример: склад ниже нормального уровня |
| Минус удержания | −75 | условный пример: эскроу до истечения гарантий |
| Деньги на руки до налога | 675 | условный пример: сумма к получению при закрытии |
Условный пример: при стоимости бизнеса 1 000 млн ₽ продавец получает при закрытии 675 млн ₽ до налога, а 75 млн ₽ эскроу поступают позже при выполнении условий договора. Налог считается от цены долей за вычетом расходов на их приобретение; ставки и льготы — п. 1.1 ст. 224 и п. 17.2 ст. 217 НК РФ.
Часть цены покупатель выплачивает позже или под условием: эскроу на счёте по ст. 860.7 ГК РФ, отложенный платёж, выплата по результатам (earn-out). Эти суммы входят в цену долей, но поступают на счёт продавца после закрытия и при выполнении условий. Часть цены может быть оформлена опционом на выкуп остатка доли по ст. 429.3 ГК РФ. Механика выплаты по результатам разобрана в материале об earn-out по ГК РФ.
Цену определяют три элемента: нормализованная EBITDA, множитель и периметр сделки. Множитель отражает размер, концентрацию клиентов, зависимость от собственника и качество отчётности конкретной компании, поэтому чужой множитель описывает чужую компанию.
За пределами периметра остаются неучтённая выручка, которую покупатель исключает как закрытую для проверки, и активы вне сделки, которые оформляются отдельно. Неучтённая часть выводится в отчётность до начала продажи: покупатель считает по той годовой отчётности, которую видит в проверке. Подход к оценке для продажи описан в материале об оценке бизнеса для продажи.
Первая прикидка собирается из четырёх чисел: нормализованная EBITDA, диапазон множителя, чистый долг и отклонение оборотного капитала. Их можно подставить в калькулятор стоимости бизнеса. Результат даёт диапазон, а точную цифру определяют проверка покупателя и условия договора. Порядок дальнейшей работы описан в разделе об оценке.
Цена долей равна стоимости бизнеса за вычетом чистого долга с поправкой на отклонение оборотного капитала от нормального уровня.
Кредиты, лизинг, займы участников, факторинг, задолженность перед бюджетом и объявленные дивиденды; точный состав фиксируется в договоре.
Покупатель удерживает часть цены на эскроу (ст. 860.7 ГК РФ), в отложенном платеже или в выплате по результатам до выполнения условий договора.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.
Пришлём материал письмом и добавим вас в рассылку исследования: результаты приходят участникам раньше публикации. Отписка одной строкой в любой момент.
Официальный Telegram MAXCAPITAL — @maxcapital_invest · канал о сделках — @maxcapitalch