Вопрос почти всегда задают как «сколько вы возьмёте». Отвечать на него следует иначе: сколько стоит подготовка, сколько стоит результат и что остаётся у собственника в каждом исходе.
Разделение отражает суть дела: подготовка и продажа — разные работы, с разным риском и разным сроком.
| Часть | Что оплачивает | Когда платится | Что остаётся у собственника |
|---|---|---|---|
| Retainer за подготовку | оценку с обоснованием, тизер, информационный меморандум, финансовую модель, дата-рум, список покупателей | на старте, обычно с зачётом в комиссию | весь комплект документов, независимо от исхода |
| Success fee за результат | переговоры, конкуренцию покупателей, сопровождение проверки и сделки до расчётов | по факту поступления денег продавцу | закрытая сделка |
Подготовка занимает шесть-десять недель работы команды и заканчивается материалами, которые существуют независимо от сделки. Оценка пригодна для банка и для наследников, меморандум — для следующего покупателя, приведённый в порядок дата-рум экономит месяцы при любом сценарии.
У платы вперёд есть и второй смысл, о котором говорят реже. Она отбирает клиентов: собственник, вложившийся в подготовку, проходит процесс до конца заметно чаще того, кто согласился «попробовать бесплатно». Консультант, берущий три-пять мандатов в год, обязан выбирать те, что закроются.
Продажа без оценки и меморандума выглядит дешевле ровно до первой встречи с покупателем. Дальше собственник расплачивается ценой актива.
| Что пропущено | Где проявляется | Чем оборачивается |
|---|---|---|
| Оценка с обоснованием | первый же разговор о цене | цифра оспаривается, переговоры начинаются с позиции слабее |
| Приведение периметра в порядок | юридическая проверка | активы вне компании, предмет сделки пересобирается на ходу |
| Меморандум и модель | запросы покупателя | данные готовятся под каждый запрос заново, покупатель теряет интерес |
| Список покупателей | весь процесс | три-пять знакомых вместо рынка, конкуренция за актив отсутствует |
Процент снижается по мере роста суммы сделки: работа над активом за миллиард превышает работу над активом за триста миллионов заметно меньше, чем втрое. Убывающая шкала и удерживает вознаграждение в разумном отношении к труду.
Отдельно оговаривается минимальное вознаграждение: ниже определённой суммы сделки процент перестаёт покрывать работу команды, и мандат теряет смысл для обеих сторон.
Пять условий, которые определяют экономику мандата и о которых стоит спросить прямо.
| Условие | Что уточнить |
|---|---|
| Зачёт retainer | вычитается ли он из комиссии полностью и при каком исходе |
| База расчёта комиссии | считается от стоимости бизнеса или от суммы, поступившей продавцу |
| Эксклюзив и изъятия | какие покупатели остаются за собственником и на какой срок |
| Срок мандата | что происходит по его истечении и остаются ли материалы |
| Расходы | покрываются ли отдельно оценщик, юрист и налоговый консультант |
Мы называем свои условия в коммерческом предложении под конкретный актив: они зависят от размера, отрасли, состояния документов и требуемого срока. Ориентиры и порядок расчёта передаём на первом же письменном обмене.
Короткие ответы по существу.
Стандарт рынка — retainer за подготовку плюс success fee процентом от суммы сделки. Retainer оплачивает изготовление оценки, меморандума, модели и дата-рума и обычно зачитывается в комиссию при закрытии. Success fee выплачивается по факту поступления денег продавцу и строится по убывающей шкале: чем крупнее сделка, тем ниже процент.
Подготовка занимает шесть-десять недель работы команды и производит материалы, которые остаются у собственника при любом исходе: оценка с обоснованием, меморандум, финансовая модель. Retainer покрывает эту работу и одновременно отбирает клиентов: собственник, готовый вложиться в подготовку, доводит сделку до конца заметно чаще.
Брокер размещает объект на публичных площадках и работает с частными покупателями; его доход зависит от потока объектов. Консультант берёт три-пять мандатов в год, готовит институциональный комплект документов и выходит адресно к отраслевым покупателям и фондам. В диапазоне 300 млн – 5 млрд рублей покупатель приходит из второго канала.
В институциональном M&A условия формируются под конкретный актив и передаются закрытым коммерческим предложением, поэтому публичные прайс-листы на этом рынке отсутствуют. Ориентиры известны из практики: подготовка тарифицируется отдельно от успеха, а блок независимой проверки оплачивается вне зависимости от закрытия сделки.
Материалы остаются у собственника: оценка, меморандум, финансовая модель и приведённый в порядок дата-рум. Их можно использовать с другим консультантом, для привлечения финансирования или для повторного выхода на рынок позже.