Сколько стоит продать бизнес через консультанта: за что платит собственник

Из чего складывается вознаграждение консультанта?

Вознаграждение складывается из платы за подготовку и платы за результат, и каждая часть отвечает за свою работу. Подготовка — это расчёт стоимости с обоснованием, тизер, информационный меморандум, модель и дата-рум. Результат — это конкуренция покупателей, переговоры, сопровождение проверки и подписание.

Разделение отражает разный риск. Подготовка выполняется в любом случае и даёт собственнику материалы, пригодные для банка, наследников и следующего покупателя. Продажа зависит от рынка, поэтому плата за неё переносится на момент, когда деньги поступили продавцу. Устройство роли консультанта по этапам описано в материале о роли консультанта в продаже.

Как устроена правовая основа

Договор с консультантом заключается как договор возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 779 ГК РФ) либо как агентский договор (ст. 1005 ГК РФ). Сроки и порядок оплаты стороны определяют сами (п. 1 ст. 781 ГК РФ). Условие о плате за результат опирается на ст. 327.1 ГК РФ: исполнение обязанности вправе зависеть от наступления обстоятельства — здесь от закрытия сделки и поступления денег.

Две нормы задают выход из договора. Заказчик вправе отказаться от услуг, оплатив фактически понесённые исполнителем расходы (п. 1 ст. 782 ГК РФ). Если исполнение стало невозможным по обстоятельствам вне ответственности обеих сторон, заказчик возмещает фактические расходы (п. 3 ст. 781 ГК РФ), если договор устанавливает иное правило — действует договор. Эксклюзив консультанта по агентской модели закрепляется по п. 1 ст. 1007 ГК РФ. Условия мандата целиком разобраны в материале о мандате на продажу.

Когда собственник платит и за что

Retainer платится вперёд или по этапам: старт, готовый меморандум, выход к покупателям. В договорах средней сделки retainer зачитывается в success fee при закрытии — это ориентир практики, и зачёт стоит прописать прямо. Плата за результат начисляется после поступления денег, при частичной оплате — пропорционально полученному.

Шкала success fee в институциональном M&A строится убывающей: процент снижается по мере роста цены (формула Лемана и её двойной вариант). Встречается и обратная конструкция — повышенный процент на часть цены сверх согласованного порога. Она привязывает интерес консультанта к цене, а собственнику даёт понятный ответ на вопрос, за что он доплачивает. Условный пример: при пороге, равном нижней границе расчётного диапазона, повышенный процент применяется лишь к сумме сверх неё.

Расходы процесса — юристы, оценщик, дата-рум — оплачиваются отдельно. Для собственника полезен лимит расходов в договоре и порядок согласования сверх лимита: так бюджет продажи известен до старта.

Как сравнить два предложения консультантов

Два предложения с одинаковым процентом дают собственнику разные суммы. Разница возникает в пяти условиях, и их удобно свести в одну таблицу до подписания.

База процента. Процент от цены акций и процент от стоимости бизнеса (EV) расходятся на величину чистого долга. В компании с кредитом разница достигает заметной доли вознаграждения.

Зачёт retainer. Зачёт уменьшает итоговую сумму на размер уже уплаченного. Его отсутствие в тексте договора означает двойную оплату подготовки.

Момент оплаты. Отложенная часть цены, эскроу и earn-out переносят поступление денег. Формула «по факту поступления» синхронизирует вознаграждение с деньгами продавца — подробнее в материале об earn-out.

Срок эксклюзива. Срок и право выйти из договора при отсутствии движения процесса определяют, сколько времени собственник связан одним консультантом. Срок эксклюзива называется в мандате.

Хвост. Условие о вознаграждении за сделку с покупателем из списка процесса после расторжения договора. Срок хвоста называется в мандате, а перечень покупателей прикладывается к уведомлению о расторжении.

Что собственник получает при каждом исходе

При закрытии сделки собственник получает цену за вычетом вознаграждения и расходов. При выходе из процесса до закрытия собственник оплачивает подготовку и фактические расходы, а меморандум, модель и дата-рум сохраняют ценность для следующей попытки.

Отказ покупателя на финальной стадии — исход, который стоит оговорить отдельно. Хвост, привязанный к закрытому перечню, защищает обе стороны: собственник знает, к каким сделкам условие применяется. Ступени процесса продажи разобраны в материале о десяти шагах сделки.

Что спрашивают чаще всего?

Почему подготовка оплачивается отдельно от результата

Подготовка выполняется при любом исходе и даёт собственнику материалы: расчёт стоимости, меморандум, модель и дата-рум. Плата за результат зависит от закрытия сделки и по ст. 327.1 ГК РФ обусловлена этим обстоятельством.

Что выгоднее: процент от цены акций или от EV

Для компании с долгом база «цена акций» дешевле на величину чистого долга. Для компании с чистыми деньгами на счёте соотношение обратное, поэтому базу сравнивают по собственному балансу.

Можно ли выйти из договора с консультантом

Да. По п. 1 ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от услуг, оплатив фактически понесённые расходы исполнителя. Хвост и зачёт retainer при выходе определяются условиями договора.

Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.