Подготовлено аналитической группой MAXCAPITAL · проверено редакцией · нормы права даны с номерами статей для проверки по первоисточнику
Интеграция IT-систем после покупки бизнеса — это перевод прав, доступов и данных купленной компании под контроль покупателя и перенос процессов на общую платформу. Порядок определяют права: программы используются по лицензионным договорам (ст. 1235 ГК РФ), домены и облака закреплены за конкретным владельцем счёта, а персональные данные защищаются мерами оператора по ст. 18.1 закона 152-ФЗ. Перенос систем идёт после того, как эти три слоя закреплены за компанией.
Проверка отвечает на вопрос «что есть и какие риски», интеграция — на вопрос «как это перевести под управление покупателя». Проверка заканчивается отчётом и условиями договора, разобранными в материале о проверке IT и данных. Интеграция начинается в день закрытия и использует этот отчёт как перечень работ.
Главная развилка — способ сделки. При покупке долей лицензии, домены и облачные договоры остаются у той же компании, и задача сводится к смене доступов и проверке условий о смене контроля. При покупке имущества права переходят по отдельным договорам, и каждый лицензиар участвует в передаче.
| Объект | Право | Действие после сделки |
|---|---|---|
| Программы третьих лиц | лицензионный договор, ст. 1235 ГК РФ | проверить сублицензию и смену контроля, ст. 1238 ГК РФ |
| Собственные разработки | исключительное право, ст. 1234 ГК РФ | подтвердить переход права к компании по договорам с разработчиками |
| Массовое ПО | упрощённый порядок, п. 5 ст. 1286 ГК РФ | перевести учётные записи на компанию |
| Домены и облака | договор с регистратором и провайдером | сменить администратора и владельца счёта |
Лицензионный договор заключается в письменной форме и определяет способы использования программы (ст. 1235 ГК РФ). Право предоставить сублицензию другим лицам возникает с письменного согласия лицензиара (ст. 1238 ГК РФ). Поэтому подключение пользователей покупателя к лицензиям купленной компании и наоборот проверяется по тексту каждого договора.
Отдельный риск — собственные разработки. Если программу писали подрядчики или фрилансеры, исключительное право принадлежит компании при служебном произведении (ст. 1295 ГК РФ), при создании по договору заказа (ст. 1296 ГК РФ) либо по договору об отчуждении (ст. 1234 ГК РФ). Перечень разработок с подтверждающими договорами составляется в первые недели после закрытия.
Домен, облачный счёт или репозиторий кода, оформленный на продавца или сотрудника, — это актив компании в чужих руках. Администратор домена меняется по правилам регистратора, облачный счёт переоформляется по договору с провайдером. До переоформления покупатель получает доступ второго администратора и резервные копии данных.
Доступы меняются по списку: учётные записи бывших владельцев и уволенных сотрудников, общие пароли, ключи от платёжных и банковских систем, токены интеграций. Каждое изменение фиксируется в журнале с датой и ответственным.
Оператор персональных данных принимает меры, необходимые для выполнения обязанностей по закону 152-ФЗ: назначает ответственного, издаёт документы о политике обработки, проводит внутренний контроль и оценку вреда (ч. 1 ст. 18.1). После сделки эти документы обновляются под новую структуру: кто ответственный, какие системы обрабатывают данные, кому данные поручены.
Если базы двух компаний объединяются в общей системе, покупатель проверяет основание передачи данных другому оператору — этот вопрос разобран в материале об интеграции продаж.
Закон о безопасности критической информационной инфраструктуры касается компаний, которые владеют информационными системами в сферах из п. 8 ст. 2: здравоохранение, наука, транспорт, связь, энергетика, финансовый рынок, топливно-энергетический комплекс и ряд промышленных отраслей. Такая компания категорирует свои объекты по ст. 7 закона.
Для покупателя это означает проверку: присвоена ли объектам категория значимости и как перенос систем на платформу группы скажется на категории. Для компаний вне перечисленных сфер процедуры 187-ФЗ отсутствуют; внимание уходит на права, доступы и данные. Условный пример: дистрибьютор строительных материалов закрывает интеграцию переводом лицензий учётной системы, домена и облачной CRM без процедур по 187-ФЗ.
Лицензии остаются у компании: сторона договора прежняя. Покупатель проверяет условия о смене контроля и разрешение на сублицензию по ст. 1238 ГК РФ.
Переоформить администратора домена на компанию по правилам регистратора и до этого получить второй административный доступ и резервные копии.
Да, меры оператора по ч. 1 ст. 18.1 закона 152-ФЗ актуализируются: ответственный, политика обработки, перечень систем и поручений.
Диапазон стоимости по открытым данным с обоснованием и типы покупателей под ваш актив. Срок называется после получения данных, имя компании остаётся у вас.
Материал носит информационный и справочный характер. Решения по конкретной ситуации принимаются на основании документов и совместно с профильным консультантом: каждый случай требует отдельного анализа.